Une perte de 50 % du capital social déclenche une procédure légale, même si la société règle encore toutes ses dettes. Le dirigeant dispose de 4 mois après l’approbation des comptes pour faire statuer les associés, puis la société bénéficie en principe de deux exercices pour reconstituer ses capitaux propres.
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : quels délais respecter ?
Lorsque les pertes font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital social, les associés doivent décider soit la dissolution anticipée de la société, soit la poursuite de l’activité. Cette décision doit intervenir dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes ayant révélé la perte.
Si la poursuite est votée, la société doit en principe reconstituer ses capitaux propres au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. La règle résulte notamment de l’article L.223-42 du Code de commerce pour les SARL et de l’article L.225-248 pour les sociétés par actions, dont les SAS.
Le seuil ne se calcule ni sur la trésorerie ni sur le chiffre d’affaires. Il faut comparer le montant des capitaux propres figurant au passif du bilan avec 50 % du capital social.
Prenons une société clôturant ses comptes le 31 décembre. Les comptes de l’exercice 2025 sont approuvés le 30 juin 2026 et révèlent la perte. La décision des associés doit intervenir au plus tard le 30 octobre 2026. Si l’activité continue, la reconstitution doit normalement être réalisée au plus tard à la clôture du 31 décembre 2027.
| Étape | Délai | Action attendue |
|---|---|---|
| Approbation des comptes | Dans les 6 mois de la clôture, sauf prorogation | Constater officiellement le niveau des capitaux propres |
| Décision sur la poursuite | 4 mois après l’approbation | Consulter les associés ou actionnaires |
| Publicité et formalité | En pratique, 1 mois après la décision | Publier l’avis et déclarer la modification |
| Reconstitution | Clôture du 2e exercice suivant celui de la constatation | Ramener les capitaux propres à au moins la moitié du capital |
Vérifier le franchissement du seuil de la moitié du capital
Quels postes entrent dans les capitaux propres ?
Les capitaux propres regroupent notamment le capital social, les primes d’émission, les réserves, le report à nouveau, le résultat de l’exercice et certaines subventions ou provisions réglementées. Le montant à retenir figure dans les comptes annuels. Une perte comptable diminue directement cet ensemble.
Avec un capital social de 40 000 €, le seuil d’alerte se situe à 20 000 €. Si les capitaux propres atteignent 19 500 €, la procédure s’applique. À 20 000 € exactement, ils ne sont pas inférieurs à la moitié du capital et le mécanisme légal n’est pas déclenché.
Une société ayant seulement 1 000 € sur son compte bancaire n’est pas nécessairement concernée. À l’inverse, une entreprise disposant de 80 000 € de trésorerie peut afficher des capitaux propres négatifs après l’accumulation de pertes. La trésorerie mesure les liquidités disponibles. Les capitaux propres mesurent les ressources comptables appartenant durablement à la société.
À quelle date la perte est-elle juridiquement constatée ?
La procédure repose sur les comptes annuels approuvés. Un bilan provisoire signalant une dégradation sert à anticiper les mesures correctrices, mais le délai de 4 mois se rattache à l’approbation des comptes ayant constaté la perte.
Le franchissement du seuil ne signifie pas que la société est en cessation des paiements. Cette dernière situation existe lorsque l’actif disponible ne suffit plus à régler le passif exigible. Elle impose une déclaration au tribunal dans un délai maximal de 45 jours, sauf ouverture d’une procédure de conciliation dans ce délai. Les deux difficultés doivent donc être examinées séparément.
Procédure à suivre après l’approbation des comptes
1. Convoquer les associés ou organiser leur consultation
Le représentant légal inscrit la situation à l’ordre du jour et soumet la poursuite de l’activité au vote. Dans une SARL, la décision est prise selon les règles applicables aux décisions collectives prévues par la loi et les statuts. Dans une SAS, les statuts déterminent l’organe compétent, le mode de consultation et la majorité. Une SASU ou une EURL formalise la décision de l’associé unique dans un procès-verbal.
Créer sa sociétéKbis pour auto-entrepreneur : l’extrait qui le remplace et où le téléchargerLe procès-verbal mentionne le montant du capital, celui des capitaux propres, l’origine des pertes et la décision de poursuivre ou de dissoudre. Lorsque les associés refusent la dissolution, ils n’ont pas à apporter immédiatement les fonds manquants. Ils engagent toutefois la société dans le calendrier légal de régularisation.
2. Publier la décision dans un support d’annonces légales
La poursuite de l’activité malgré la perte doit faire l’objet d’un avis dans un support habilité du département du siège social. L’annonce indique généralement la dénomination, la forme juridique, le capital, l’adresse du siège, le numéro d’immatriculation, le RCS compétent, la date de la décision et le maintien de l’activité.
Cette publicité informe les tiers de la dégradation des capitaux propres. Elle ne bloque ni les contrats en cours ni l’émission de factures. Elle risque néanmoins d’affecter l’analyse d’une banque, d’un assureur-crédit, d’un bailleur ou d’un fournisseur accordant des délais de paiement.
3. Déclarer la décision sur le guichet unique
La formalité est déposée en ligne sur le guichet unique géré par l’INPI. Elle correspond à l’ancienne déclaration papier M2. Le procès-verbal, l’attestation de parution et les informations actualisées de la société sont transmis au registre national des entreprises et au greffe du tribunal de commerce.
Après validation, la mention relative à la perte de la moitié du capital apparaît au registre du commerce et des sociétés. Aucun formulaire M0 n’est requis, puisqu’il concerne la création. Les formulaires M4, 2065 et CA3 correspondent respectivement à la radiation, à la déclaration annuelle d’IS et à la TVA ; ils ne remplacent pas cette formalité juridique.
Comment reconstituer les capitaux propres dans le délai légal ?
Réaliser des bénéfices et les conserver
Le redressement par l’exploitation reste la solution la plus directe. Les bénéfices futurs sont affectés au report à nouveau ou aux réserves au lieu d’être distribués. La régularisation est atteinte dès que les capitaux propres représentent de nouveau au moins 50 % du capital social.
Une distribution de dividendes n’est pas automatiquement interdite par la seule mention au RCS. Elle suppose toutefois l’existence de sommes distribuables au sens de l’article L.232-11 du Code de commerce. Dans une société fragilisée, conserver le résultat accélère la reconstitution et limite le risque de distribution irrégulière.
Augmenter le capital social
Les associés peuvent effectuer de nouveaux apports en numéraire ou incorporer des comptes courants d’associés au capital. L’opération augmente les ressources stables, sous réserve de tenir compte du nouveau seuil de 50 %. Une augmentation de capital mal calibrée relève aussi la moitié du capital à atteindre.
Exemple : une société possède un capital de 40 000 € et des capitaux propres de 10 000 €. Un apport de 15 000 € porté intégralement au capital donne 25 000 € de capitaux propres pour 55 000 € de capital. Le seuil devient 27 500 € : la situation reste irrégulière. Une partie de l’apport peut être affectée à une prime d’émission, afin de renforcer les capitaux propres sans relever autant le capital.
Réduire le capital pour absorber les pertes
La réduction de capital motivée par des pertes rapproche le capital social du niveau réel des capitaux propres. Elle prend souvent la forme d’une diminution de la valeur nominale des titres ou de l’annulation d’actions ou de parts. Comme elle est motivée par des pertes, elle n’entraîne pas le même droit d’opposition des créanciers qu’une réduction non motivée par des pertes.
Une opération dite « coup d’accordéon » combine une réduction de capital, parfois jusqu’à zéro sous conditions, puis une augmentation de capital. Elle sert à apurer les pertes avant l’arrivée de nouveaux fonds. Les règles de majorité, les droits des associés et le maintien éventuel du capital minimal doivent être vérifiés avant le vote.
Utiliser la remise de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune
Un associé créancier peut abandonner tout ou partie de son compte courant. L’abandon améliore le résultat et les capitaux propres. Une clause de retour à meilleure fortune prévoit le remboursement ultérieur si la situation financière se redresse. Le traitement comptable et fiscal dépend de la nature de l’abandon et des liens entre les sociétés ou associés concernés.
Coût de la procédure et exemple chiffré en 2026
L’avis de poursuite n’est généralement pas soumis à un forfait national unique. Il est facturé au caractère selon le département. Pour 2026, une annonce concise représente couramment 100 à 180 € HT, selon sa longueur et le tarif territorial. Les frais de formalité et de greffe se situent généralement autour de 60 à 90 € TTC. Une rédaction accompagnée par un professionnel ajoute souvent 300 à 1 200 € HT, hors opération sur le capital.
| Dépense | Budget 2026 |
|---|---|
| Annonce légale de poursuite | 100 à 180 € HT |
| Guichet unique et greffe | 60 à 90 € TTC |
| Accompagnement pour la décision et la formalité | 300 à 1 200 € HT |
| Réduction ou augmentation de capital ultérieure | Souvent 500 à 2 000 € HT, publicité et formalités comprises |
Les tarifs de publicité et les émoluments évoluent chaque année. Le montant exact est affiché lors du dépôt et dépend aussi du nombre de modifications déclarées simultanément.
Exemple : une SARL de plomberie située à Nantes réalise 420 000 € de chiffre d’affaires. Son capital est de 30 000 €. Après une perte de 28 000 €, ses capitaux propres tombent de 34 000 € à 6 000 €, sous le seuil de 15 000 €. Les comptes clos le 31 décembre 2025 sont approuvés le 20 mai 2026. Les associés votent la poursuite le 10 juillet, soit dans le délai expirant le 20 septembre 2026.
Créer sa sociétéCapital social : définition, montant minimum et rôle réel dans une sociétéLa SARL publie une annonce facturée 145 € HT et règle 75 € TTC de formalité. En 2026, elle réalise 7 000 € de bénéfice, puis 5 000 € en 2027, intégralement conservés. Ses capitaux propres atteignent alors 18 000 €. Ils dépassent la moitié du capital, fixée à 15 000 €. La société fait constater la reconstitution et dépose une nouvelle formalité afin de faire retirer la mention du RCS.
Pièges, sanctions et cas particuliers
Oublier la publicité ou attendre la fin du délai de régularisation
Le vote de poursuite ne suffit pas. L’absence d’annonce légale ou de déclaration laisse une formalité incomplète et maintient une information inexacte au registre. Le dirigeant doit également suivre chaque clôture afin de vérifier le retour au-dessus du seuil.
À défaut de décision dans les délais ou de régularisation, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire. Le tribunal dispose de la faculté d’accorder un délai maximal de 6 mois pour régulariser. La dissolution n’est pas prononcée si la situation est corrigée au jour où le tribunal statue.
Tenir compte du délai supplémentaire issu de la réforme
Lorsque les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à l’issue du premier délai, le Code de commerce prévoit désormais une phase supplémentaire centrée sur la réduction du capital. La société doit réduire son capital dans le délai légal complémentaire lorsque celui-ci demeure supérieur au seuil réglementaire applicable.
Ce seuil correspond en principe à 1 % du total du bilan. Pour les sociétés anonymes soumises à un capital minimal légal, il faut également respecter le plancher de 37 000 €. La réduction doit intervenir au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant l’expiration du délai initial. Ce mécanisme ne dispense ni du vote de poursuite dans les 4 mois ni de la première publicité.
Ne pas confondre régularisation comptable et retrait de la mention
Le retour des capitaux propres au-dessus de la moitié du capital doit ressortir de comptes approuvés ou d’une situation comptable fiable appuyant la décision sociale. Le retrait de la mention n’est pas automatique. Une décision constatant la reconstitution et une formalité sur le guichet unique restent nécessaires.
Une dissolution volontaire obéit à une autre procédure : décision de dissolution, nomination d’un liquidateur, déclaration de modification, opérations de liquidation, puis radiation au moyen de la formalité correspondant à l’ancien M4. Une société en liquidation judiciaire suit, quant à elle, les décisions du tribunal et non la procédure ordinaire de reconstitution.
Ce qu’il faut retenir
- Le seuil d’alerte correspond à des capitaux propres inférieurs à 50 % du capital social.
- Les associés statuent dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes.
- La reconstitution intervient normalement avant la clôture du 2e exercice suivant celui de la perte.
- La publicité et la formalité représentent généralement 160 à 270 € hors accompagnement.
- Le tribunal peut accorder jusqu’à 6 mois pour régulariser avant de prononcer la dissolution.
