Ligne 10 · terminus
Transmettre son entreprise : cession de parts, fonds de commerce, valorisation, donation, pacte Dutreil
Transmettre son entreprise — céder ses parts, vendre son fonds, la donner à ses enfants — est la dernière ligne du plan, celle où l’on récupère la valeur de tout le trajet. Valorisation en quatre méthodes, droits d’enregistrement, plus-value, garantie de passif, pacte Dutreil.
Céder une société implique deux opérations distinctes selon ce qui se transmet : la cession de parts sociales ou d'actions transfère le contrôle de la personne morale avec l'ensemble de son passif, tandis que la cession du fonds de commerce ne transmet que les éléments d'exploitation (clientèle, bail, matériel, enseigne) en laissant la société cédante responsable de ses propres dettes. Le choix entre ces deux montages dépend autant de la fiscalité que de la volonté de l'acquéreur de reprendre ou non le passé de l'entreprise.
La cession de parts sociales de SARL ou d'EURL supporte un droit d'enregistrement de 3 % après un abattement de 23 000 € proportionnel au nombre de parts cédées ; la cession d'actions de SAS ou de SASU est taxée à 0,1 % sans abattement ; les parts de SCI supportent 5 % sans abattement. La plus-value réalisée par le cédant personne physique relève de la flat tax de 30 % (12,8 % d'impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux), avec des abattements pour durée de détention dans certains régimes antérieurs encore applicables sur option.
La cession de fonds de commerce impose un séquestre du prix pendant le délai d'opposition des créanciers (jusqu'à 3 mois après publication de la vente), et des droits d'enregistrement par tranches : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà. La valorisation de l'entreprise combine généralement plusieurs méthodes — multiple d'excédent brut d'exploitation, actif net réévalué, comparables du secteur, actualisation des flux de trésorerie futurs — pour aboutir à une fourchette plutôt qu'un chiffre unique.
Un boulanger à Metz qui cède son fonds de commerce 180 000 € paie 4 710 € de droits d'enregistrement (0 % jusqu'à 23 000 €, puis 3 % sur les 157 000 € restants), à la charge de l'acquéreur sauf accord contraire.
Dans un cadre familial, la donation de parts sous pacte Dutreil réduit l'assiette taxable de 75 % sous engagement de conservation des titres pendant 6 ans, un dispositif qui transforme la fiscalité d'une transmission entre générations bien davantage qu'une donation classique ou qu'une reprise par un tiers en location-gérance avant rachat définitif.
- Céder et transmettre
Les dossiers de la ligne
Transmettre son entreprise : les dossiers traités de bout en bout
Chaque dossier enchaîne plusieurs stations, dans l’ordre où la question se pose : on entre par ce qu’on cherche — un montant, un délai, une pièce, un formulaire — et on ressort avec la procédure complète, son coût 2026 et les pièges qui font rejeter un dossier ou perdre de l’argent. Les stations déjà desservies sont en ligne ; celles qui restent à poser sont annoncées sur le plan avec leur date de départ, pour que le dossier soit complet de bout en bout et qu’aucune question de cette étape ne reste sans réponse. Transmettre compte 1 dossiers.
L’outil de la ligne
L’Itinéraire
L’itinéraire répond à la question que tout le monde se pose avant de commencer : par où passer, dans quel ordre, et combien de temps ça prend. On choisit son point de départ — une idée, un emploi salarié, France Travail, une micro-entreprise ou une société existante — puis sa destination. L’outil déroule les stations à parcourir, chacune reliée à l’article qui la traite, additionne les jours et les frais obligatoires du barème 2026. Il s’imprime pour servir de feuille de route.
Les stations de la ligne
Cession de parts sociales ou d'actions : quels droits d'enregistrement en 2026 ?
Le taux et l'abattement diffèrent fortement selon la forme de la société cédée, un écart qui pèse directement sur le prix net perçu par le vendeur ou sur le coût total pour l'acquéreur, qui règle en principe ces droits.
| Titres cédés | Taux | Abattement |
|---|---|---|
| Parts sociales de SARL, EURL | 3 % | 23 000 € proportionnel au nombre de parts cédées |
| Actions de SAS, SASU | 0,1 % | Aucun |
| Parts de SCI | 5 % | Aucun |
Un actionnaire qui cède 1 000 actions d'une SAS valorisée 250 000 € acquitte 250 € de droits d'enregistrement (0,1 % sans abattement), une charge sensiblement plus légère que les 6 810 € dus par un associé de SARL qui cède des parts de même valeur après abattement de 23 000 € — un écart qui pèse dans le choix de la forme sociale bien avant l'idée d'une revente future.
Céder le fonds de commerce plutôt que les titres : pourquoi et à quel coût ?
La cession du fonds de commerce laisse le passif dans la société cédante et ne transmet que les éléments d'exploitation — clientèle, droit au bail, matériel, enseigne — ce qui rassure un acquéreur qui ne veut reprendre aucun engagement antérieur. Le prix se séquestre chez un tiers pendant le délai d'opposition des créanciers, jusqu'à 3 mois après la publication de la vente dans un support d'annonces légales et au Bodacc. Les droits d'enregistrement se calculent par tranches : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà de 200 000 €.
- 0 % de 0 à 23 000 €
- 3 % de 23 000 € à 200 000 €
- 5 % au-delà de 200 000 €
Comment valoriser une entreprise avant de la vendre ?
Quatre méthodes se combinent le plus souvent : le multiple d'excédent brut d'exploitation (généralement 3 à 6 fois l'EBE selon le secteur et la récurrence du chiffre d'affaires), l'actif net réévalué (valeur du patrimoine après déduction des dettes), la méthode des comparables (transactions récentes sur des entreprises similaires) et l'actualisation des flux de trésorerie futurs, plus adaptée aux sociétés en forte croissance qu'aux commerces de proximité. La garantie d'actif et de passif, négociée entre cédant et acquéreur, protège ce dernier contre un passif révélé après la vente mais dont le fait générateur est antérieur à la cession.
Un cabinet de conseil qui dégage 80 000 € d'excédent brut d'exploitation stable sur trois ans se valorise généralement entre 240 000 € et 400 000 € au multiple de 3 à 5 fois l'EBE, une fourchette resserrée ensuite par la garantie d'actif et de passif négociée avec l'acquéreur.
Transmission familiale : donation, pacte Dutreil, démembrement de propriété
La donation de parts entre parent et enfant bénéficie d'un abattement de 100 000 € renouvelable tous les 15 ans, cumulable avec le pacte Dutreil qui réduit l'assiette taxable de 75 % sous engagement collectif puis individuel de conservation des titres pendant 6 ans au total, ainsi qu'une fonction de direction exercée pendant 3 ans après la transmission. Le démembrement de propriété, qui sépare l'usufruit (souvent conservé par le parent) de la nue-propriété (transmise à l'enfant), réduit l'assiette taxable selon un barème fiscal fondé sur l'âge de l'usufruitier, tout en permettant au parent de continuer à percevoir les revenus de l'entreprise jusqu'à son décès ou la cession convenue de l'usufruit.
La location-gérance, enfin, permet à un repreneur de tester l'exploitation d'un fonds pendant un à deux ans avant un rachat définitif, moyennant une redevance versée au propriétaire du fonds.
Transmettre son entreprise : par où continuer
Correspondances
Où mène la ligne 10 : les étapes qui précèdent et qui suivent
Une entreprise ne reste jamais sur une seule ligne. Transmettre se prolonge en amont et en aval : ce qui a été décidé sur la ligne précédente pèse sur chaque station de celle-ci, et ce qui se joue ici prépare la suivante. Les correspondances ci-dessous conduisent aux terminus voisins, avec leur outil et leurs dossiers ; l’itinéraire, lui, calcule le trajet complet depuis votre situation réelle — d’où vous partez, où vous voulez arriver, combien de stations, combien de jours, combien d’euros de frais obligatoires.
