Augmentation de capital par compensation de créance : transformer un compte courant en capital

Transformer 100 000 € de compte courant d’associé en capital réduit immédiatement la dette financière de la société du même montant, sans sortie de trésorerie. Cette opération renforce les capitaux propres, rassure les financeurs et modifie durablement les droits de l’associé créancier.

Augmentation de capital par compensation de créance : la règle applicable

L’augmentation de capital par compensation de créance consiste à émettre de nouvelles parts sociales ou actions, puis à les libérer avec une somme que la société doit déjà au souscripteur. Un compte courant d’associé de 80 000 € est ainsi remplacé au bilan par du capital social et, le cas échéant, par une prime d’émission.

Aucun virement vers un compte bloqué n’est nécessaire. La créance sert directement au paiement des titres souscrits. La société ne reçoit donc aucune trésorerie nouvelle, mais sa dette diminue et ses capitaux propres augmentent à due concurrence.

La compensation n’est possible que si la créance détenue sur la société est certaine, liquide et exigible. Dans les SA et les SAS, l’article L.225-128 du Code de commerce prévoit expressément la libération des actions en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Le mécanisme vise principalement le compte courant d’associé. Il concerne aussi une créance issue d’une facture, d’un prêt ou d’une avance, sous réserve que son montant et son exigibilité ne soient pas contestables. Le créancier devient associé ou augmente sa participation. En contrepartie, il perd son droit au remboursement de la fraction convertie.

La conversion ne doit pas être confondue avec un abandon de compte courant. L’abandon éteint la dette sans attribuer de titres. Il produit des conséquences comptables et fiscales différentes, notamment un produit imposable chez la société bénéficiaire, sauf régime ou clause particulière.

Vérifier la créance, le capital existant et les droits des associés

Une créance certaine, liquide et exigible

La créance est certaine lorsque son existence ne fait pas l’objet d’une contestation sérieuse. Elle est liquide lorsque son montant est déterminé. Elle est exigible lorsque le créancier est en droit d’en demander immédiatement le paiement.

Un compte courant bloqué jusqu’au 31 décembre 2028 n’est pas exigible en 2026. Sa conversion suppose une levée régulière du blocage ou une modification préalable de la convention. La même vigilance s’applique lorsqu’un prêt prévoit un terme, une condition de remboursement ou une subordination au profit d’une banque.

Le solde doit être justifié par le grand livre, la convention de compte courant, les relevés bancaires et les décisions ayant autorisé les avances. Les intérêts courus doivent être distingués du principal. Une créance évaluée approximativement ou comprenant des dépenses personnelles non justifiées expose l’opération à une contestation.

Un capital antérieur intégralement libéré

Dans les sociétés par actions, l’article L.225-131 du Code de commerce impose la libération intégrale du capital existant avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire. La compensation de créance est assimilée à une libération en numéraire. Une SAS dont les actions initiales ne sont libérées qu’à 50 % doit donc appeler et recevoir le solde avant l’opération.

Pour une SARL, l’augmentation de capital relève notamment de l’article L.223-32 du Code de commerce. La conversion d’un compte courant doit être encadrée par des décisions précises, une créance vérifiable et des statuts mis à jour. La rédaction du procès-verbal doit identifier la dette compensée et le nombre de parts émises.

La valorisation et la dilution

Créer les titres à leur seule valeur nominale avantage le souscripteur lorsque la société a déjà constitué des réserves ou développé une activité rentable. Une prime d’émission permet de tenir compte de la valeur réelle de l’entreprise et de limiter la dilution économique des associés historiques.

Une créance de 100 000 € peut, par exemple, libérer 20 000 € de capital et 80 000 € de prime d’émission. La totalité de la dette disparaît, mais le capital statutaire n’augmente que de 20 000 €. Cette structure réduit aussi le nombre de titres à créer lorsque leur valeur nominale est faible.

Procédure d’augmentation de capital dans l’ordre chronologique

1. Arrêter les comptes et préparer les résolutions

La direction arrête le montant exact de la créance à une date déterminée. Le dossier précise l’identité du créancier, l’origine de la dette, son caractère exigible, le nombre de titres souscrits, leur valeur nominale et la prime d’émission éventuelle.

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Les statuts et les pactes d’associés doivent être contrôlés. Ils peuvent prévoir un droit préférentiel, une clause d’agrément, une majorité renforcée ou une procédure d’information. Dans les SA et, selon leur organisation, les SAS, le droit préférentiel de souscription prévu par l’article L.225-132 du Code de commerce doit être respecté, abandonné individuellement ou supprimé par une décision régulière.

2. Faire voter l’augmentation de capital

L’assemblée générale extraordinaire décide l’émission, sauf délégation valable donnée à l’organe compétent. Dans une SAS, les règles de majorité et de quorum proviennent principalement des statuts. Une décision collective reste requise pour modifier le capital.

Dans une SARL constituée après le 4 août 2005, la modification statutaire est en principe votée à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec un quorum d’un quart des parts sur première consultation, puis d’un cinquième sur seconde consultation. Les SARL plus anciennes restent en principe soumises à la majorité des trois quarts des parts, sauf adoption régulière du régime ultérieur.

Si le créancier n’est pas encore associé d’une SARL, la procédure d’agrément de l’article L.223-14 du Code de commerce doit être traitée. Dans une SAS, une clause statutaire d’agrément ou de préemption peut également encadrer son entrée.

3. Souscrire les titres et certifier la compensation

Le créancier signe un bulletin de souscription ou un acte équivalent. La société constate que la somme due au titre de la souscription est compensée avec la créance détenue contre elle. Les deux dettes s’éteignent à hauteur du montant le plus faible.

Dans une SA ou une SAS, les comptes servant à la compensation sont arrêtés et certifiés selon le dispositif de l’article L.225-146 du Code de commerce. Lorsqu’aucun commissaire aux comptes n’est en fonction, un professionnel doit être désigné pour cette mission ponctuelle selon les règles applicables. Son certificat tient lieu de certificat du dépositaire. Le recours à un simple relevé comptable signé par le président ne sécurise pas cette exigence.

En SARL, le formalisme n’est pas identique à celui des sociétés par actions. Le gérant doit néanmoins établir des documents permettant de prouver le solde, la souscription et l’extinction de la créance. Une attestation comptable ou un contrôle externe est prudent lorsque le montant est significatif ou lorsque les associés ont des intérêts divergents.

4. Constater la réalisation et mettre à jour les statuts

Une seconde décision peut être nécessaire pour constater la souscription, la libération par compensation et la réalisation définitive de l’augmentation. Les statuts sont mis à jour avec le nouveau montant du capital et, si nécessaire, la nouvelle répartition des titres.

Un avis de modification est ensuite publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège. Le dossier est déposé sur le guichet unique de l’INPI dans le délai d’un mois. Le formulaire papier M2 n’est plus utilisé pour le dépôt courant, mais ses informations sont reprises dans la formalité électronique.

Le dossier comprend généralement le procès-verbal, les statuts certifiés conformes, l’attestation de parution, le certificat relatif à la compensation lorsqu’il est requis et les justificatifs demandés par le registre. Une déclaration des bénéficiaires effectifs est ajoutée si la nouvelle répartition modifie le contrôle de la société.

Coût et délai de la transformation du compte courant en capital

Le budget administratif minimal se situe généralement entre 340 et 460 €, hors certification et accompagnement. L’annonce d’augmentation de capital n’est pas nécessairement facturée selon un forfait national : son prix dépend du tarif au caractère applicable et de la rédaction publiée.

Une opération simple se réalise en 10 à 20 jours ouvrés lorsque la créance est documentée et que les associés sont disponibles. Un agrément, la suppression d’un droit préférentiel, une certification externe ou un dossier rejeté par le greffe allonge ce calendrier.

L’acte constatant une augmentation de capital en numéraire n’est en principe pas soumis à un enregistrement fiscal obligatoire lorsqu’aucune autre disposition ne l’exige. L’opération ne supporte donc pas automatiquement un droit proportionnel calculé sur la créance convertie.

Traitement comptable, fiscal et exemple chiffré

Écriture comptable et absence d’apport de trésorerie

La comptabilité débite le compte de dette concerné, souvent le compte 455 – Associés, comptes courants. Elle crédite le compte 101 – Capital social et, le cas échéant, le compte 1041 – Prime d’émission. La trésorerie reste inchangée.

La conversion du principal n’engendre normalement ni produit imposable pour la société ni charge déductible. Elle ne modifie donc pas directement le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % ou au taux réduit de 15 % applicable, sous conditions, à la première tranche de bénéfice.

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Pour l’associé personne physique, la transformation du principal de la créance en titres ne constitue pas un dividende. La flat tax de 30 % ne s’applique pas au seul principal converti. En revanche, des intérêts de compte courant inclus dans la compensation sont considérés comme réglés par compensation et suivent leur régime fiscal et social propre.

Exemple d’une SAS de conseil à Nantes

Une SAS de conseil informatique située à Nantes réalise 620 000 € de chiffre d’affaires. Son capital est de 10 000 €, entièrement libéré. Son président détient une créance de compte courant de 120 000 €, immédiatement remboursable. La société souhaite obtenir un financement bancaire et présenter un bilan moins endetté.

Les associés fixent la valeur de souscription des actions nouvelles à 10 € : 1 € de nominal et 9 € de prime. Le président souscrit 12 000 actions. Sa créance est compensée avec une dette de souscription de 120 000 €. Le capital passe de 10 000 € à 22 000 € et la prime d’émission atteint 108 000 €.

Le passif exigible diminue de 120 000 € et les capitaux propres augmentent du même montant. La trésorerie ne progresse pas. Si la société disposait de 35 000 € en banque avant l’opération, elle conserve 35 000 € après celle-ci.

Pièges et cas particuliers à anticiper

• Compte courant bloqué : une créance non exigible ne remplit pas la condition légale. La convention doit être modifiée avant la souscription.
• Capital non libéré : dans une SAS ou une SA, le solde du capital antérieur doit être versé avant l’émission d’actions nouvelles en numéraire.
• Créance d’un tiers : son entrée au capital exige le respect de l’agrément, des droits préférentiels et des clauses statutaires.
• Prime d’émission oubliée : une émission au nominal transfère une fraction de la valeur créée au nouveau souscripteur et dilue les associés historiques.
• Intérêts incorporés : leur compensation vaut paiement et déclenche les déclarations et prélèvements fiscaux correspondants.
• Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : l’opération renforce les capitaux propres, mais ne remplace pas les décisions et publicités exigées par les articles L.223-42 ou L.225-248 lorsque la perte a déjà déclenché la procédure.

Une compensation partielle reste possible. Sur un compte courant de 150 000 €, l’associé peut convertir 100 000 € et conserver une créance remboursable de 50 000 €. Le procès-verbal, le bulletin de souscription et la comptabilité doivent reprendre exactement cette ventilation.

En présence de plusieurs associés créanciers, une conversion réservée à un seul d’entre eux modifie les pourcentages de vote et les droits financiers. Une simulation avant et après opération permet de mesurer la dilution, les seuils de majorité, le contrôle effectif et les conséquences sur le registre des bénéficiaires effectifs.

La conversion doit aussi être examinée avec prudence lorsque la société connaît des difficultés de paiement. Elle améliore le bilan, mais ne fournit aucune liquidité pour régler les salaires, l’URSSAF, la TVA déclarée sur la CA3 ou les fournisseurs. Une société en cessation des paiements reste tenue d’effectuer sa déclaration dans le délai légal de 45 jours, sauf procédure de conciliation en cours.

Ce qu’il faut retenir

• La créance doit être certaine, liquide et exigible à la date de compensation.
• La société transforme une dette en capital sans recevoir 1 € de trésorerie nouvelle.
• Le dossier doit être déposé au guichet unique dans un délai de 1 mois.
• Le coût administratif courant atteint environ 340 à 460 €, hors certification et rédaction.
• Une opération simple demande généralement 10 à 20 jours ouvrés.