Créer une filiale : quand séparer une activité, et comment la financer

Une filiale constituée sous forme de SASU ou d’EURL demande au minimum environ 180 à 255 € de frais administratifs en 2026, hors accompagnement et dépôt de capital. Cette séparation devient pertinente lorsque l’activité possède ses propres risques, ses propres financeurs ou une perspective de cession distincte.

Quand créer une filiale pour séparer une activité ?

Créer une filiale se justifie dès qu’une activité doit disposer d’un patrimoine, d’une gouvernance et d’un financement distincts. La séparation est pertinente pour isoler un risque commercial, accueillir un investisseur, préparer une cession, lancer une activité réglementée ou mesurer sa rentabilité sans la confondre avec celle de la société mère.

La filiale possède sa propre personnalité morale. Elle signe ses contrats, emploie ses salariés, facture ses clients et supporte ses dettes. Selon l’article L. 233-1 du Code de commerce, une société est considérée comme filiale lorsqu’une autre détient plus de la moitié de son capital. Un contrôle existe aussi dans les situations prévues par l’article L. 233-3, notamment lorsque la société mère détermine les décisions collectives ou nomme la majorité des dirigeants.

La règle à retenir : une filiale doit correspondre à un périmètre économique autonome. Une simple volonté de réduire l’impôt ou de disperser artificiellement le chiffre d’affaires ne suffit pas.

La filialisation est généralement adaptée lorsque l’activité dispose de clients, de moyens humains et d’un budget identifiables. Elle est moins pertinente si les deux activités partagent tous leurs contrats, leur trésorerie et leurs salariés. Dans ce cas, une comptabilité analytique ou un établissement secondaire offre souvent une lecture suffisante, sans créer une nouvelle personne morale.

Choisir la structure et le périmètre de la filiale

SASU, EURL ou société avec plusieurs associés

Une société mère qui détient seule la nouvelle structure choisit généralement une SASU ou une EURL. La SASU offre une grande liberté statutaire. Elle facilite l’entrée ultérieure d’un investisseur et la création de catégories d’actions. L’EURL encadre davantage les décisions et son fonctionnement. Lorsqu’une personne morale est son associée unique, elle relève obligatoirement de l’impôt sur les sociétés.

Un capital de 1 € reste légal mais fragilise le dossier bancaire et la crédibilité envers les fournisseurs. Le montant doit couvrir les investissements initiaux et une partie du besoin en fonds de roulement. Pour une activité nécessitant 150 000 € de machines et trois mois de charges, un capital limité à quelques centaines d’euros crée une dépendance immédiate aux avances de la société mère.

Délimiter les actifs et contrats transférés

Lorsqu’il s’agit d’une activité nouvelle, la filiale reçoit directement ses financements et conclut ses propres contrats. Pour une activité déjà exploitée, la société mère doit choisir entre une cession de fonds de commerce, un apport d’actifs ou un apport partiel d’actif.

La transmission d’un fonds de commerce supporte, après abattement, des droits d’enregistrement de 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 001 € et 200 000 €, puis 5 % au-delà, selon l’article 719 du CGI. Un fonds valorisé 300 000 € entraîne ainsi 10 310 € de droits hors régimes particuliers. L’apport partiel d’actif relève, sous conditions, du régime de faveur des articles 210 A et 210 B du CGI.

Les contrats commerciaux ne suivent pas automatiquement l’activité. Leur transfert nécessite souvent l’accord du cocontractant. Les contrats de travail attachés à l’entité économique transférée suivent en revanche l’activité lorsque les conditions de l’article L. 1224-1 du Code du travail sont réunies. Les autorisations administratives, assurances et agréments doivent être contrôlés séparément.

Créer une filiale dans l’ordre des formalités

1. Faire approuver l’opération par la société mère

L’organe compétent de la société mère valide la prise de participation et son financement. La décision est consignée dans un procès-verbal. Les statuts et les éventuels pactes d’associés doivent être vérifiés, notamment en présence d’une clause limitant les investissements, les garanties ou l’endettement.

2. Rédiger les statuts et déposer le capital

Les statuts fixent la dénomination, l’objet social, le siège, la durée, le capital et les règles de direction. Les apports en numéraire sont déposés sur un compte bloqué. Au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés lors de la constitution d’une SAS ou SASU, contre 20 % pour une SARL ou EURL. Le solde doit être versé dans les cinq ans.

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Un commissaire aux apports intervient en principe pour évaluer les apports en nature. Une dispense est admise en SAS et SARL lorsque chaque apport n’excède pas 30 000 € et que leur valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital, sous les conditions des articles L. 227-1 et L. 223-9 du Code de commerce.

3. Publier l’avis et déposer le dossier

Un avis de constitution est publié dans un support habilité du département du siège. Le dossier est ensuite transmis au guichet unique géré par l’INPI. Il comprend notamment les statuts signés, l’attestation de dépôt des fonds, l’attestation de parution, le justificatif du siège, l’acte de nomination du dirigeant et la déclaration des bénéficiaires effectifs.

Les informations autrefois portées sur le formulaire M0 sont désormais saisies en ligne. Les modifications ultérieures correspondant aux anciens formulaires M2 et les radiations correspondant au M4 passent également par le guichet unique.

4. Organiser les flux dès l’immatriculation

Après attribution du SIREN et immatriculation au registre national des entreprises et au RCS, la filiale ouvre son compte définitif, souscrit ses assurances et met en place sa facturation. Chaque service rendu par la société mère doit faire l’objet d’une convention et d’une facture à prix normal : direction, locaux, informatique, personnel ou comptabilité.

Financer la filiale sans déséquilibrer le groupe

Trois leviers se combinent : le capital, le compte courant d’associé et la dette bancaire. Le capital absorbe les pertes initiales et rassure les créanciers. Le compte courant permet à la société mère d’avancer des fonds avec une grande souplesse. La dette bancaire finance plutôt un actif durable ou un besoin de trésorerie documenté.

• Capital : financement stable, sans remboursement programmé.
• Compte courant : avance remboursable selon la convention et la trésorerie disponible.
• Prêt bancaire : échéancier fixe, sûretés et ratios financiers.
• Crédit-bail : financement d’un véhicule, d’un matériel ou d’un équipement sans achat immédiat.

Les intérêts versés à la société mère doivent respecter un taux de marché et les règles de l’article 212 du CGI. La déduction des charges financières nettes est plafonnée, selon l’article 212 bis, au montant le plus élevé entre 3 millions d’euros et 30 % de l’EBITDA fiscal, avec des restrictions supplémentaires en cas de sous-capitalisation.

Prenons une entreprise concrète : Atelier Rhône SAS, installée à Lyon, réalise 2,4 millions d’euros de chiffre d’affaires dans la fabrication de mobilier professionnel. Elle crée une SASU pour développer une activité de maintenance. Le plan de financement comprend 60 000 € de capital, 140 000 € de compte courant et un emprunt bancaire de 200 000 € sur cinq ans. Cette répartition donne à la filiale 200 000 € de ressources internes avant dette, tout en évitant de concentrer l’intégralité du risque dans un prêt garanti par la société mère.

Une garantie de la société mère réduit toutefois l’effet protecteur de la filialisation. Si celle-ci cautionne tous les emprunts et centralise tous les contrats, le risque économique revient en partie dans son bilan. Les avances intragroupe doivent aussi être formalisées. Les opérations de trésorerie entre sociétés liées sont admises dans le cadre de l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier lorsque les liens de capital confèrent un contrôle effectif.

Coût, délai et fiscalité d’une filiale en 2026

Budget de constitution et calendrier

Une constitution simple demande généralement 7 à 15 jours ouvrés lorsque le dossier est complet. Un apport en nature, une activité réglementée ou un transfert de fonds de commerce allonge le calendrier. Le coût annuel de comptabilité et de dépôt des comptes se situe souvent entre 1 500 et 4 000 € pour une petite filiale, selon le volume d’écritures, la paie et la TVA.

IS, TVA et dividendes intragroupe

La filiale dépose sa propre déclaration de résultat 2065. Le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 25 %. Le taux réduit de 15 % s’applique sur les premiers 42 500 € de bénéfice lorsque le chiffre d’affaires n’excède pas 10 millions d’euros, que le capital est entièrement libéré et qu’il est détenu à au moins 75 % par des personnes physiques, directement ou par l’intermédiaire de sociétés répondant aux mêmes conditions.

Les déclarations de TVA sont distinctes, notamment au moyen du formulaire CA3 sous le régime réel normal. La franchise en base repose en 2026 sur les seuils de 85 000 € pour les ventes et 37 500 € pour les prestations de services, avec les seuils majorés de 93 500 € et 41 250 €. La création de filiales sans autonomie économique dans le seul but de fractionner le chiffre d’affaires expose à une remise en cause pour abus de droit.

Le régime mère-fille des articles 145 et 216 du CGI permet à la société mère d’exonérer les dividendes reçus, sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 5 %, notamment avec une participation d’au moins 5 % conservée pendant deux ans. En intégration fiscale, accessible en principe à partir de 95 % de détention, cette quote-part est ramenée à 1 % pour les distributions éligibles. Si la trésorerie remonte ensuite vers un associé personne physique, le prélèvement forfaitaire unique atteint 30 %, soit 12,8 % d’impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Pièges et cas particuliers de la filialisation

La séparation juridique ne protège pas contre toutes les responsabilités. Une confusion de patrimoines, des facturations fictives ou des transferts de trésorerie sans convention exposent le groupe à des redressements. Une faute de gestion, une garantie disproportionnée ou un soutien abusif à une filiale en difficulté engage également la société mère ou ses dirigeants.

Les prix des prestations intragroupe doivent correspondre à des services réels et documentés. Une convention de management fees doit préciser la nature des missions, la méthode de calcul et les justificatifs. Une facturation forfaitaire sans rapport avec les coûts engagés risque d’être rejetée fiscalement.

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Une filiale constituée sous forme de société ne relève pas du régime de la micro-entreprise, réservé aux entrepreneurs individuels. Les plafonds micro de référence, soit 188 700 € pour les ventes et 77 700 € pour les services, ne s’appliquent donc pas à une SASU ou à une EURL détenue par une société mère.

La nomination d’un commissaire aux comptes devient obligatoire lorsque la société dépasse deux des trois seuils suivants : 5 millions d’euros de total de bilan, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés. Des règles spécifiques concernent les groupes et leurs filiales significatives, avec des seuils abaissés à 2,5 millions d’euros de bilan, 5 millions d’euros de chiffre d’affaires et 25 salariés.

Enfin, le régime social du dirigeant dépend de la forme choisie. Le président rémunéré d’une SASU est assimilé salarié, avec des cotisations globales souvent proches de 75 à 85 % du salaire net. Le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs indépendants, avec un poids social généralement voisin de 40 à 45 % de la rémunération nette. Ces ordres de grandeur varient selon la rémunération et les dispositifs d’exonération.

Ce qu’il faut retenir

• Créer une filiale convient à une activité autonome, risquée, finançable ou cessible séparément.
• Le coût administratif minimal atteint environ 180 à 255 € hors accompagnement.
• Le délai courant d’immatriculation est de 7 à 15 jours ouvrés.
• L’IS est fixé à 25 %, avec un taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € sous conditions.
• Le régime mère-fille exonère les dividendes sous réserve d’une quote-part de 5 %.