Apport-cession (150-0 B ter) : reporter l’impôt sur la plus-value via une holding

Une cession directe supporte en principe une fiscalité pouvant atteindre 30 % de la plus-value, hors contribution sur les hauts revenus. Le mécanisme d’apport-cession permet de reporter cette imposition en apportant les titres à une holding contrôlée, sous réserve de respecter une chronologie précise et, dans certains cas, de réinvestir 60 % du prix de vente.

Apport cession holding : comment reporter l’impôt sur la plus-value ?

L’apport-cession consiste à apporter les titres d’une société opérationnelle à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, puis à faire vendre ces titres par la holding. Lorsque les conditions de l’article 150-0 B ter du CGI sont réunies, la plus-value constatée lors de l’apport bénéficie automatiquement d’un report d’imposition.

Le dirigeant ne paie donc pas immédiatement l’impôt sur le revenu ni les prélèvements sociaux correspondant à cette plus-value. L’impôt est différé jusqu’à la survenance d’un événement mettant fin au report. Il ne s’agit ni d’une exonération ni d’un effacement de la plus-value.

La règle centrale est la suivante : si la holding revend les titres apportés moins de trois ans après l’apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans les deux ans pour conserver le report d’imposition.

Lorsque la vente intervient plus de trois ans après l’apport, aucun quota de réinvestissement n’est imposé par l’article 150-0 B ter. La holding reste toutefois imposée sur les gains qu’elle réalise elle-même après l’apport.

Les conditions relatives à la holding

La société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’IS en France ou à un impôt équivalent dans un État éligible. Une SASU, une SAS, une EURL ayant opté pour l’IS ou une SARL répond généralement à cette condition.

L’apporteur doit contrôler la holding à la date de l’opération. Le contrôle résulte notamment de la détention de la majorité des droits de vote ou des droits financiers. Il existe aussi lorsque l’associé dispose seul du pouvoir de décision ou détient au moins un tiers des droits sans qu’un autre associé possède une participation supérieure. Les titres détenus par le conjoint, les ascendants, les descendants ou les frères et sœurs entrent dans certaines appréciations du contrôle.

Une soulte peut accompagner l’échange de titres dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus. La fraction de plus-value correspondant à cette soulte est toutefois imposée immédiatement. Une soulte sans justification économique expose également l’opération à une contestation pour abus de droit.

La procédure d’apport-cession dans son ordre chronologique

1. Valoriser la société opérationnelle

La valeur des titres apportés détermine la plus-value placée en report et la valeur d’entrée des titres dans les comptes de la holding. Une valorisation documentée doit reposer sur les comptes, la rentabilité, la trésorerie, l’endettement, les perspectives commerciales et des comparables cohérents.

Une surévaluation réduit artificiellement la plus-value future de la holding. Une sous-évaluation transfère au contraire une valeur excessive au futur acquéreur. L’administration dispose du droit de rectifier une valeur qui ne correspond pas au prix de marché.

2. Constituer la holding et organiser l’apport

La holding est créée sur le guichet unique de l’INPI. Le formulaire M0 n’est plus déposé séparément depuis la généralisation de ce guichet. Les statuts doivent prévoir la détention de participations, leur gestion et, si nécessaire, l’animation du groupe.

Choisir son statutFiscalité d’une holding : régime mère-fille, intégration fiscale, dividendes

L’apport en nature est décrit dans un traité d’apport. Un commissaire aux apports intervient lorsque les seuils de dispense ne sont pas respectés. La dispense suppose notamment qu’aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que leur valeur totale ne représente pas plus de la moitié du capital. Dans une opération portant sur une PME valorisée plusieurs centaines de milliers d’euros, le commissaire est donc généralement requis.

La holding remet ses propres actions ou parts sociales en échange des titres opérationnels. L’apporteur devient propriétaire des titres de la holding, tandis que celle-ci devient associée de la société opérationnelle.

3. Déclarer la plus-value en report

La plus-value correspond à la différence entre la valeur des titres reçus de la holding et le prix d’acquisition fiscal des titres apportés. Elle doit être déclarée au titre de l’année de l’apport, notamment au moyen de la déclaration 2074-I et des rubriques correspondantes de la déclaration 2042.

Le contribuable suit ensuite le report chaque année dans sa déclaration personnelle. La holding dépose de son côté une déclaration annuelle de résultats 2065. Une holding qui réalise des prestations de services soumises à TVA dépose également les déclarations CA3 selon son régime. Une holding purement patrimoniale ne récupère pas automatiquement la TVA grevant ses dépenses.

4. Faire vendre les titres par la holding

Le vendeur est la holding, et non l’ancien associé personne physique. Le prix de vente est encaissé sur son compte bancaire. Il ne rejoint pas librement le patrimoine privé de l’apporteur.

Une cession préparée ou négociée avant l’apport n’est pas automatiquement interdite. Le dossier doit cependant démontrer la réalité juridique de l’apport, l’autonomie de la holding et l’existence d’une stratégie économique. Un schéma dont le seul objet est de transformer immédiatement le prix de vente en liquidités personnelles présente un risque fiscal élevé.

Réinvestir 60 % du prix lorsque la vente intervient avant trois ans

Le délai de trois ans court à compter de la date de l’apport. Si la holding cède les titres avant son expiration, elle dispose de deux ans à compter de la cession pour réinvestir au moins 60 % du produit encaissé.

Le quota porte sur le prix de vente, et non sur la plus-value ni sur le montant restant après paiement des honoraires. Pour une cession à 1 000 000 €, le montant à réinvestir atteint donc 600 000 €.

Les investissements admis

• Financer directement une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière éligible.
• Acquérir une fraction du capital d’une société opérationnelle permettant d’en obtenir le contrôle.
• Souscrire en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une société opérationnelle.
• Souscrire des parts ou actions de certains fonds de capital-investissement respectant les quotas prévus par l’article 150-0 B ter du CGI.

La simple acquisition d’actions cotées sans prise de contrôle ne répond pas à la règle. Les placements de trésorerie, obligations, contrats de capitalisation, immeubles locatifs nus et activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont également exclus.

Les actifs acquis directement doivent en principe être conservés pendant au moins 12 mois. Pour le réinvestissement par l’intermédiaire d’un fonds éligible, les parts sont conservées pendant au moins cinq ans et le fonds doit respecter ses propres quotas d’investissement. La documentation du fonds doit viser explicitement son éligibilité au dispositif.

Coût, fiscalité et délai d’une opération en 2026

La constitution et l’apport nécessitent généralement 10 à 30 jours ouvrés. Une valorisation complexe, la nomination d’un commissaire aux apports ou la présence de plusieurs associés allonge le calendrier. L’apport doit être finalisé avant la vente juridique des titres.

La holding relève de l’IS au taux normal de 25 %. Le taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice s’applique si le chiffre d’affaires n’excède pas 10 millions d’euros et si les conditions relatives à la détention du capital sont remplies.

Lorsque les titres sont revendus peu après l’apport pour une valeur identique, la holding réalise peu ou pas de plus-value, puisque leur valeur comptable correspond normalement à leur valeur d’apport. Une hausse de valeur entre l’apport et la cession crée en revanche un résultat imposable à l’IS.

Une sortie ultérieure de trésorerie par dividende entraîne, pour l’associé personne physique, une imposition distincte. Le prélèvement forfaitaire unique atteint en principe 30 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 % ou 4 % peut s’ajouter.

Exemple chiffré d’apport-cession avec une holding

Un dirigeant détient une SAS de conseil informatique située à Lyon, réalisant 1 200 000 € de chiffre d’affaires. Ses titres ont été souscrits pour 50 000 € et sont valorisés 1 000 000 €. La plus-value latente atteint 950 000 €.

En cas de vente directe avec application du PFU, la charge théorique atteint 285 000 €, hors contribution sur les hauts revenus. Le dirigeant ne conserverait que 715 000 € avant les frais de cession.

Choisir son statutTNS ou assimilé salarié : cotisations, retraite, arrêt maladie comparés

Il apporte ses titres à une SASU holding soumise à l’IS. La plus-value de 950 000 € est placée en report. Huit mois plus tard, la holding revend la société opérationnelle pour 1 000 000 €. Comme la vente intervient avant trois ans, elle doit investir au moins 600 000 € avant l’expiration du délai de deux ans.

La holding souscrit 350 000 € au capital d’une entreprise industrielle et acquiert pour 250 000 € le contrôle d’une société de services B2B. Les 400 000 € restants demeurent disponibles pour des placements ou de futurs investissements. Le report est maintenu si les activités, les délais et les durées de conservation répondent aux exigences légales.

Le dirigeant ne dispose pas personnellement du million d’euros. Les fonds appartiennent à la holding. Une distribution de 100 000 € crée une fiscalité sur le dividende, même si elle ne met pas, à elle seule, fin au report portant sur la plus-value d’apport.

Pièges fiscaux et cas particuliers

Confondre report et exonération

La plus-value reste suivie par l’administration. Le report prend notamment fin lors de la vente, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres de la holding reçus en échange. Un transfert du domicile fiscal hors de France doit aussi être analysé au regard du régime de l’exit tax.

Réinvestir dans un actif non éligible

L’achat d’un immeuble destiné à la location nue, d’un portefeuille boursier ou d’un produit de trésorerie ne valide pas le quota de 60 %. Une activité immobilière opérationnelle nécessite une analyse spécifique. La qualification fiscale dépend de l’activité réelle, pas seulement de l’objet social inscrit dans les statuts.

Sortir les fonds trop rapidement

Une réduction de capital, un rachat d’actions ou une distribution financée par le prix de cession doit être examinée avant son exécution. L’opération risque de provoquer la fin du report ou de fragiliser le respect du quota de réinvestissement.

Transmettre les titres de la holding

La donation des titres reçus lors de l’apport ne déclenche pas systématiquement l’impôt. Le report est transféré au donataire lorsque celui-ci contrôle la holding. Une cession rapide par le donataire peut toutefois rendre la plus-value imposable. Le délai de surveillance atteint généralement cinq ans à compter de l’apport et peut aller jusqu’à dix ans lorsque le réinvestissement passe par certains fonds.

Le décès de l’apporteur entraîne en principe l’extinction du report. Une donation suivie d’une vente déjà organisée, sans transfert économique réel au donataire, reste exposée à la procédure d’abus de droit prévue par l’article L. 64 du Livre des procédures fiscales.

Négliger le suivi déclaratif

Le contribuable doit conserver le traité d’apport, le rapport du commissaire, les justificatifs de valorisation, les actes de cession et les preuves de chaque réinvestissement. Toute modification de la holding passe par le guichet unique ; les anciens formulaires M2 et M4 ne sont plus utilisés comme canal autonome. Une omission déclarative ne supprime pas mécaniquement le régime, mais elle entraîne des demandes de régularisation, des intérêts et, selon le manquement, des pénalités.

Ce qu’il faut retenir

• La plus-value d’apport est reportée sous les conditions de l’article 150-0 B ter du CGI.
• Une vente avant 3 ans impose de réinvestir 60 % du prix sous 2 ans.
• Une vente après 3 ans ne déclenche aucun quota légal de réinvestissement.
• La fiscalité personnelle reste différée tant qu’aucun événement ne met fin au report.
• La création et l’apport demandent généralement 10 à 30 jours ouvrés.