Convention de trésorerie : faire circuler l’argent entre holding et filiales

Une convention de trésorerie peut être mise en place sans frais de greffe ni annonce légale, soit 0 € de formalités obligatoires. Elle permet à une holding et à ses filiales de centraliser leurs excédents, de financer un besoin ponctuel et de réduire le recours au crédit bancaire, sous réserve de respecter le monopole bancaire, l’intérêt social et la fiscalité des intérêts.

Convention de trésorerie holding : faire circuler les fonds légalement

Une convention de trésorerie holding autorise des sociétés d’un même groupe à se consentir des avances, des prêts ou des remontées temporaires de liquidités. La holding centralise généralement les soldes disponibles, puis finance les filiales qui rencontrent un besoin de fonds de roulement.

Ces flux sont légaux lorsque les sociétés entretiennent des liens capitalistiques permettant à l’une d’elles d’exercer un contrôle effectif sur les autres. L’exception au monopole bancaire figure à l’article L. 511-7, I, 3° du Code monétaire et financier. Elle déroge à l’interdiction d’effectuer habituellement des opérations de crédit prévue par l’article L. 511-5 du même code.

La convention ne suffit pas à rendre le prêt licite. Chaque avance doit réunir trois conditions : appartenir au périmètre capitalistique autorisé, servir l’intérêt social de la société qui verse les fonds et prévoir des modalités financières équilibrées.

Les mouvements sont possibles dans les deux sens. Une holding peut prêter à une filiale. Une filiale excédentaire peut aussi avancer des fonds à sa holding ou à une société sœur placée sous le même contrôle effectif. En revanche, une simple relation commerciale, un dirigeant commun ou une participation très minoritaire sans contrôle ne suffit pas.

Deux mécanismes doivent être distingués. Le cash pooling physique entraîne de véritables virements vers un compte centralisateur. Le cash pooling notionnel repose sur une compensation bancaire des positions sans transfert systématique des soldes. Dans une PME, la convention assortie de virements ponctuels ou périodiques reste le montage le plus courant.

Vérifier le cadre juridique et faire approuver la convention

Délimiter le groupe concerné

La première vérification porte sur l’actionnariat. Un organigramme doit identifier la holding, ses participations directes et indirectes, les droits de vote ainsi que la société qui exerce le contrôle effectif. Une holding détenant 100 % de deux SAS peut organiser des flux entre elle-même et ses filiales, mais aussi entre les deux filiales sous son contrôle.

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Chaque société conserve toutefois sa personnalité morale, son patrimoine et son intérêt social. Le groupe n’est pas une personne juridique autonome. Une filiale ne doit donc pas assécher sa trésorerie afin de financer durablement une holding déficitaire. La jurisprudence admet les concours intragroupe lorsqu’ils répondent à une politique économique commune, comportent une contrepartie et ne rompent pas l’équilibre financier de la société prêteuse.

Appliquer la procédure des conventions réglementées

Une convention de trésorerie constitue souvent une convention réglementée. La procédure dépend de la forme sociale et des personnes intéressées.

Les opérations courantes conclues à des conditions normales peuvent échapper à cette procédure. Cette exclusion doit être maniée avec prudence lorsqu’une convention organise des avances importantes, récurrentes ou rémunérées selon des modalités propres au groupe.

Mettre en place la convention de trésorerie dans le bon ordre

1. Mesurer les besoins et la capacité de financement

Chaque société établit un plan de trésorerie sur 3 à 12 mois. Le document recense les encaissements, salaires, cotisations URSSAF, échéances de TVA, acomptes d’impôt sur les sociétés et remboursements d’emprunts. La société prêteuse doit conserver une réserve suffisante pour payer ses propres dettes exigibles.

2. Fixer les limites de chaque avance

La convention doit définir un plafond par société, une durée et les personnes autorisées à déclencher un virement. Un plafond de 200 000 € sur 12 mois est plus contrôlable qu’une autorisation illimitée. Un mécanisme d’alerte peut suspendre les transferts lorsque la trésorerie disponible passe sous un seuil déterminé.

3. Rédiger les clauses opérationnelles

Le contrat identifie les sociétés participantes et la société centralisatrice. Il précise notamment :

• la nature des flux autorisés et leur sens ;
• le plafond global et le plafond applicable à chaque société ;
• le taux d’intérêt, sa méthode de révision et sa périodicité ;
• la durée, les modalités de remboursement et le préavis de résiliation ;
• les comptes bancaires utilisés et les pouvoirs de signature ;
• les relevés périodiques, le calcul des intérêts et les pièces comptables ;
• les conséquences d’un défaut, d’une cession de filiale ou d’une procédure collective.

Une convention-cadre n’empêche pas de documenter chaque mouvement. Un avis de virement, un relevé de compte courant et un calcul d’intérêts doivent permettre de reconstituer le solde de chaque société.

4. Obtenir les autorisations avant les transferts

Les procès-verbaux sont établis selon la forme sociale. Dans une SA, l’autorisation du conseil doit précéder le premier versement. Dans une SAS, les statuts sont relus afin d’identifier l’organe compétent et les règles de majorité. La banque reçoit ensuite les mandats nécessaires, sans devenir responsable de la conformité du montage.

5. Exécuter et contrôler les flux

Un rapprochement mensuel limite les écarts entre les relevés bancaires, les comptes courants intragroupe et le tableau de calcul des intérêts. Les plafonds sont réexaminés après une acquisition, une baisse d’activité, un investissement ou une distribution de dividendes.

Comptabiliser et fiscaliser les avances intragroupe

Choisir un taux d’intérêt défendable

Une avance gratuite n’est pas automatiquement interdite, mais elle expose la société prêteuse à une critique fondée sur l’acte anormal de gestion lorsqu’aucune contrepartie économique n’est démontrée. La rémunération doit correspondre aux conditions qu’aurait acceptées une entreprise indépendante présentant un risque comparable.

La déduction des intérêts relève notamment de l’article 39, 1, 3° du CGI et, pour les entreprises liées, de l’article 212 du CGI. Le taux maximal de référence évolue chaque trimestre. Il faut retenir celui applicable à l’exercice concerné ou démontrer qu’un taux de marché supérieur correspond aux conditions réelles d’emprunt de la société bénéficiaire.

Exemple chiffré d’une avance de trésorerie

Une holding située à Lyon contrôle deux sociétés de conseil. La première réalise 2,4 millions d’euros de chiffre d’affaires et dispose de 500 000 € de trésorerie. La seconde doit financer des recrutements avant l’encaissement de contrats clients. La convention autorise une avance de 300 000 € pendant 6 mois, rémunérée à un taux annuel illustratif de 4,25 %.

Les intérêts atteignent 300 000 € × 4,25 % × 6/12, soit 6 375 €. La filiale emprunteuse comptabilise cette somme en charge financière si les conditions de déduction sont remplies. La société prêteuse comptabilise un produit financier du même montant. À un taux d’IS de 25 %, l’incidence fiscale théorique représente 1 593,75 € de chaque côté, avant prise en compte des autres résultats.

Le taux normal de l’impôt sur les sociétés demeure fixé à 25 % en 2026. Le taux réduit de 15 % s’applique jusqu’à 42 500 € de bénéfice lorsque la société remplit les conditions de chiffre d’affaires, de libération du capital et de détention. Le prélèvement forfaitaire unique de 30 % ne frappe pas l’avance entre sociétés. Il intervient notamment lors d’une distribution ultérieure de dividendes à une personne physique.

TVA, déclaration et limitation des charges financières

Les intérêts de prêts bénéficient en principe de l’exonération de TVA prévue à l’article 261 C, 1° du CGI. Ils ne sont donc pas portés comme une prestation taxable sur une déclaration CA3. Leur traitement doit néanmoins être suivi pour le calcul du prorata de déduction lorsque la société réalise conjointement des opérations taxées et des opérations financières exonérées.

Les prêts dépassant le seuil déclaratif de 5 000 €, apprécié selon les règles fiscales applicables aux contrats conclus au cours de l’année, sont déclarés au moyen du formulaire 2062, sauf dispense. La déclaration est jointe à la déclaration de résultat, notamment la liasse 2065 pour une société soumise à l’IS.

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Les charges financières nettes relèvent aussi du plafonnement de l’article 212 bis du CGI. La déduction est en principe limitée au montant le plus élevé entre 3 millions d’euros et 30 % de l’EBITDA fiscal. Des règles plus restrictives concernent les entreprises sous-capitalisées.

Coût et délai d’une convention de trésorerie

La convention n’entraîne aucune modification statutaire lorsqu’elle reste conforme à l’objet social et aux pouvoirs existants. Aucun formulaire M2, dépôt au guichet unique, frais de greffe ou avis dans un support d’annonces légales n’est alors requis.

Un groupe simple composé d’une holding et d’une filiale peut donc être opérationnel en 5 à 15 jours ouvrés. Un dispositif réunissant plusieurs banques, des sociétés étrangères ou des garanties demande souvent plusieurs semaines.

Éviter les risques juridiques et les cas particuliers

Ne pas fragiliser la société prêteuse

Le dirigeant engage sa responsabilité lorsqu’il transfère des fonds au mépris de l’intérêt de la société. Une avance excessive, sans rémunération ni perspective de remboursement, peut caractériser une faute de gestion. Dans les situations les plus graves, l’usage des biens ou du crédit social contraire à l’intérêt de la société expose au délit d’abus de biens sociaux, notamment sur le fondement des articles L. 241-3, 4° et L. 242-6, 3° du Code de commerce.

La vigilance augmente lorsque la société emprunteuse accumule les pertes. À l’ouverture d’une sauvegarde, d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire, les remboursements et compensations sont soumis au droit des procédures collectives. La société prêteuse doit déclarer sa créance dans le délai applicable, généralement 2 mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC pour un créancier établi en France métropolitaine.

Distinguer avance, dividende et abandon de créance

Une avance est remboursable et inscrite dans un compte courant intragroupe. Un dividende suppose un bénéfice distribuable, une décision des associés et un traitement fiscal propre. Un abandon de créance met fin à l’obligation de remboursement et produit des conséquences fiscales différentes selon son caractère commercial ou financier. Transformer une avance irrécouvrable en abandon de créance exige donc une décision formalisée et une analyse de sa déductibilité.

Traiter séparément les groupes internationaux

Une convention incluant une société étrangère nécessite une analyse des retenues à la source, de la convention fiscale applicable, des prix de transfert et des règles locales sur les prêts intragroupe. La documentation doit démontrer que le taux, la durée et les garanties respectent le principe de pleine concurrence. Les flux en devises ajoutent un risque de change qui doit être attribué contractuellement.

Ce qu’il faut retenir

• La convention n’exige en principe ni greffe ni annonce légale : 0 € de formalités.
• Les sociétés doivent être liées par un contrôle effectif au sens de l’article L. 511-7.
• Chaque avance doit respecter l’intérêt social, un plafond et un taux justifiable.
• Les prêts concernés au-delà de 5 000 € sont à examiner au regard de la déclaration 2062.
• Une mise en place simple demande environ 5 à 15 jours ouvrés.