Augmentation de capital : numéraire, nature, réserves — la procédure complète

Une augmentation de capital peut faire entrer 100 000 € de trésorerie dans une société, renforcer ses capitaux propres ou accueillir un nouvel associé. Numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves : le choix détermine les votes, les contrôles, le coût et le calendrier de l’opération.

Augmentation de capital : quelle procédure juridique appliquer ?

L’augmentation de capital consiste à relever le capital social inscrit dans les statuts. Elle prend trois formes principales : l’apport d’argent, appelé apport en numéraire, l’apport d’un bien, appelé apport en nature, ou l’incorporation de réserves déjà présentes dans les capitaux propres.

La procédure suit un ordre précis : définir l’opération, vérifier les statuts et la libération du capital existant, faire voter les associés ou actionnaires, recevoir les apports, constater la réalisation définitive, publier une annonce légale puis déposer la modification sur le guichet unique de l’INPI.

La décision d’augmenter le capital relève de la collectivité des associés ou actionnaires. Elle ne devient opposable aux tiers qu’après modification des statuts, publicité légale et inscription au registre du commerce et des sociétés.

Dans une SARL, la décision modifie les statuts et relève en principe de l’assemblée générale extraordinaire. L’article L. 223-30 du Code de commerce fixe les règles de majorité. Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, la décision exige généralement une majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec un quorum d’un quart sur première consultation puis d’un cinquième sur seconde consultation. L’incorporation de réserves bénéficie d’une règle particulière : la moitié des parts sociales suffit.

Dans une SA, l’assemblée générale extraordinaire statue selon les articles L. 225-129 et suivants. La majorité requise est de deux tiers des voix exprimées, sous réserve des règles de quorum. Dans une SAS, les statuts désignent l’organe compétent et encadrent le vote. Ils ne peuvent toutefois pas priver les associés de leur compétence collective lorsque l’opération modifie le capital, conformément à l’article L. 227-9.

Augmentation de capital : numéraire, nature ou incorporation de réserves

Augmentation de capital en numéraire

L’apport en numéraire finance l’exploitation, un recrutement, un investissement ou le remboursement d’une dette. Il entraîne l’émission de nouvelles parts ou actions, avec ou sans prime d’émission. La prime compense l’écart entre la valeur nominale des titres et la valeur réelle de la société. Elle évite qu’un nouvel investisseur bénéficie gratuitement des réserves et de la valeur créées avant son entrée.

Avant une nouvelle émission en numéraire, le capital existant doit être intégralement libéré en SARL, en SA et, par renvoi aux règles de la SA, en SAS. En SARL, au moins un quart de la valeur nominale des nouvelles parts est versé lors de la souscription. Le solde doit être libéré dans les 5 ans, selon l’article L. 223-32. En SA et en SAS, au moins un quart du nominal est versé immédiatement, tandis que la prime d’émission doit être libérée en totalité.

Augmentation par apport en nature

Un associé peut apporter un fonds de commerce, un immeuble, du matériel, une marque, des titres ou une créance. Chaque bien doit être identifié et valorisé. L’apporteur reçoit des titres en contrepartie. Le transfert de propriété intervient selon les conditions prévues par le traité d’apport et la décision collective.

Modifier sa sociétéAugmentation du capital social : démarches, coût et formalités

Le commissaire aux apports apprécie la valeur des biens et remet un rapport avant le vote définitif. Dans une SARL, les associés peuvent renoncer à cette nomination à l’unanimité lorsque deux conditions sont réunies : aucun apport ne dépasse 30 000 € et la valeur totale des apports dispensés ne dépasse pas la moitié du capital après opération. Les associés restent alors solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée, conformément aux articles L. 223-9 et L. 223-33. En SA et, en principe, en SAS lors d’une augmentation, l’évaluation suit le régime des articles L. 225-147 et suivants.

Incorporation de réserves

L’incorporation de réserves transfère une somme des comptes de réserves ou de prime d’émission vers le compte de capital. Elle augmente le nominal des titres existants ou donne lieu à l’attribution gratuite de nouveaux titres. La trésorerie reste inchangée.

Seules les sommes disponibles peuvent être incorporées. La réserve légale doit rester conforme à son régime : elle reçoit normalement 5 % du bénéfice jusqu’à atteindre 10 % du capital. Une hausse du capital relève donc le plafond à reconstituer lors des exercices bénéficiaires suivants.

Réaliser la modification du capital dans l’ordre juridique

1. Préparer les conditions de l’émission

Le projet fixe le montant de l’augmentation, le nombre de titres, leur valeur nominale, la prime d’émission, l’identité des souscripteurs et le calendrier de libération. Il traite aussi le droit préférentiel de souscription lorsqu’il existe. En SA, ce droit est encadré par les articles L. 225-132 et suivants. En SAS, les statuts et les décisions antérieures doivent être vérifiés. Une suppression irrégulière du droit préférentiel fragilise l’opération.

Les clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité et les stipulations d’un pacte d’associés doivent également être examinées avant toute entrée d’investisseur.

2. Faire voter une première décision

L’assemblée décide l’augmentation ou délègue sa réalisation à l’organe de direction lorsque la loi et les statuts l’autorisent. Le procès-verbal mentionne le plafond, les modalités de souscription, la prime, les délais et les pouvoirs donnés au dirigeant. Une opération immédiatement réalisée peut être décidée et constatée dans un même procès-verbal si tous les justificatifs sont disponibles.

3. Recevoir les souscriptions ou les apports

Les fonds sont déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société auprès d’un établissement habilité ou d’un notaire. Le dépositaire remet un certificat. Pour un apport en nature, le traité d’apport et le rapport du commissaire sont mis à disposition des associés dans les délais applicables à la forme sociale.

4. Constater la réalisation définitive

Le dirigeant ou une seconde assemblée constate que les souscriptions ont été reçues et que les versements exigibles ont été effectués. Les statuts sont mis à jour avec le nouveau montant du capital et, si nécessaire, la nouvelle répartition des titres. Les fonds deviennent alors disponibles sur présentation du justificatif d’immatriculation modifié ou des pièces demandées par le dépositaire.

Annonce légale, guichet unique, coût et délai en 2026

Un avis de modification doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège. L’avis indique notamment la dénomination, la forme, l’ancien capital, le nouveau capital, l’adresse du siège, le numéro SIREN et l’organe ayant décidé l’opération.

Contrairement à certaines formalités soumises à un tarif forfaitaire, l’annonce d’augmentation de capital est généralement facturée selon le nombre de caractères et le département. En 2026, un budget de 150 à 250 € HT couvre la majorité des avis simples. Un texte comprenant plusieurs résolutions ou une réduction suivie d’une augmentation coûte davantage.

La formalité est ensuite déposée sur le guichet unique de l’INPI. Le dossier remplace l’ancien formulaire papier M2. Il comprend :

• le procès-verbal certifié conforme ;
• les statuts mis à jour et certifiés conformes ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• le certificat du dépositaire pour un apport en numéraire ;
• le rapport du commissaire aux apports et le traité d’apport, le cas échéant ;
• la déclaration des bénéficiaires effectifs si le contrôle de la société change.

Les frais de registre et de publicité au BODACC représentent généralement environ 190 à 210 € en 2026 pour une modification standard. Une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs ajoute environ 45 €. Les montants exacts sont calculés par le guichet unique selon la forme sociale et les actes déposés.

L’acte constatant une augmentation en numéraire ou par incorporation de réserves n’est normalement pas soumis à un enregistrement obligatoire auprès du service des impôts des entreprises. Un apport immobilier, un fonds de commerce ou une opération comprenant une contrepartie onéreuse exige une analyse des droits d’enregistrement, notamment au regard des articles 809, 810 et 810 bis du CGI.

Modifier sa sociétéAugmentation de capital par compensation de créance : transformer un compte courant en capital

Pour une opération en numéraire sans difficulté, le calendrier complet s’étend souvent sur 10 à 20 jours ouvrés. Un apport en nature demande plutôt 20 à 40 jours ouvrés, compte tenu de l’évaluation et de la préparation des actes.

Exemple chiffré d’augmentation de capital et pièges à éviter

Une SAS de conseil numérique située à Lyon réalise 420 000 € de chiffre d’affaires. Son capital est de 10 000 €, divisé en 1 000 actions de 10 €. Elle souhaite financer deux recrutements et fait entrer un investisseur pour 100 000 €.

La société émet 200 actions nouvelles au prix de 500 € chacune. Le nominal ajouté au capital atteint 2 000 €, soit 200 × 10 €. La prime d’émission atteint 98 000 €. Après l’opération, le capital s’élève à 12 000 €. Le fondateur, qui détenait auparavant 100 % des 1 000 actions, détient désormais 1 000 actions sur 1 200, soit 83,33 %. L’investisseur possède 16,67 %.

Fixer le prix de souscription au seul nominal de 10 € aurait permis à l’investisseur d’acquérir 16,67 % de la société pour 2 000 €, au détriment économique du fondateur. La prime d’émission protège ici la valeur déjà constituée.

• Oublier la dilution : le pourcentage de chaque associé doit être calculé avant et après l’émission, y compris sur une base intégrant les valeurs mobilières donnant accès au capital.
• Utiliser des réserves indisponibles : des pertes antérieures ou des réserves affectées par les statuts limitent le montant incorporable.
• Déposer les fonds trop tôt : le compte, la décision et le bulletin de souscription doivent reprendre des informations cohérentes.
• Sous-évaluer un apport en nature : les associés et dirigeants s’exposent à une responsabilité civile, fiscale et, en cas de fraude, pénale.
• Négliger les bénéficiaires effectifs : l’entrée d’un associé au-dessus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle par un autre moyen, impose une déclaration actualisée.
• Confondre capital et compte courant : un apport en capital est durable et sa restitution exige une opération juridique. Une avance en compte courant constitue une dette remboursable selon la convention applicable.

Une augmentation destinée à absorber des pertes mérite aussi une vigilance particulière. La société peut réduire son capital pour apurer les pertes, puis l’augmenter immédiatement : c’est le mécanisme du « coup d’accordéon ». Les droits des associés et l’égalité entre porteurs de titres doivent être préservés, notamment lorsque l’opération entraîne l’éviction économique d’un associé qui ne souscrit pas.

Ce qu’il faut retenir

• Le capital existant doit être libéré à 100 % avant une nouvelle augmentation en numéraire.
• En SARL, au moins 25 % du nominal nouveau est versé immédiatement, avec un solde sous 5 ans.
• Le budget administratif courant atteint environ 340 à 460 € hors accompagnement et commissaire aux apports.
• Une opération simple demande souvent 10 à 20 jours ouvrés.
• Le seuil de 25 % doit être surveillé pour actualiser les bénéficiaires effectifs.