La législation autorise les sociétés par actions simplifiées (SAS) à inclure une clause d’exclusion dans leurs statuts. Cette clause permet d’exclure un ou plusieurs actionnaires de la société et implique donc le transfert de ses titres et sa sortie de l’actionnariat. Les statuts de l’entreprise ont une grande marge de manœuvre, étant donné que la loi les laisse pratiquement libres. Création Entreprise France vous propose un dossier complet sur la clause d’exclusion en SAS.
À quoi sert une clause d’exclusion pour une Société par Actions Simplifiée (SAS) ?
Une clause d’exclusion est une disposition légale qui permet à une SAS d’exclure un associé de la société. Les conditions d’exclusion peuvent comprendre la vente des parts et le départ de la société. Les statuts de la SAS doivent prévoir les motifs de l’exclusion et la manière de les appliquer, tel que prévu par l’article L.227-16 du Code de Commerce.
Quelle est la nature des motifs d’exclusion d’un partenaire d’une SAS ?
Les statuts de SAS offrent une grande souplesse quant à la raison justifiant l’exclusion des actionnaires.
Ainsi, les statuts peuvent prévoir le recours à la clause en cas de survenue d’un événement prédéterminé, même si l’associé n’a commis aucune faute.
SASQuel est le budget à prévoir pour dissoudre une SASU ?De plus, la clause d’exclusion peut même interdire d’exclure un ou plusieurs partenaires, désignés de façon spécifique.
Comment une exclusion est-elle établie dans une SAS ?
Les règlements déterminent de manière autonome les méthodes de résolution de l’exclusion.
En premier lieu, ils peuvent exiger une déclaration unanime des associés. Toutefois, dans cette situation, ils ne peuvent priver l’associé en question de son droit de prendre part au vote sur le projet d’exclusion. Aucun associé de SAS ne peut être dépossédé de ses droits de participation aux décisions collectives et de vote, à moins que cela ne soit expressément stipulé par la Loi (ce qui n’est pas le cas pour l’exclusion).
Par conséquent, écarter un associé majoritaire ou titulaire d’une minorité de blocage est problématique. La seule manière de contourner cet écueil est de prévoir, en cas de vote en faveur d’une exclusion, que chaque associé, quelle que soit sa participation, ne dispose que d’une seule et unique voix.
SASModification des statuts d’une SAS : les décisions à prendre par les associésSinon, les règlements peuvent mentionner d’autres méthodes de choix. Ainsi, ils peuvent octroyer le pouvoir de décider de l’exclusion d’un associé à un organe, une commission ou même à un tiers.
Comment l’associé doit-il être notifié de son exclusion ?
Encore une fois, ce sont les dispositions statutaires de la SAS qui précisent les modalités de notification de l’exclusion. Ils doivent notamment indiquer comment :
- L’associé peut s’exprimer sur les motifs de l’exclusion,
- Il sera informé de la décision.
Les statuts peuvent prévoir le gel des droits non pécuniaires (droit d’information et droit de vote) de l’associé exclu jusqu’à sa cession d’actions.
Comment céder ses actions si l’on est associé exclu d’une SAS ?
Les modalités de cession des actions par un associé exclu d’une SAS sont prévues dans les statuts. Ces derniers peuvent prévoir que le rachat interviendra au profit d’un ou plusieurs actionnaires, d’un tiers voire de la société elle-même. Dans ce cas, la SAS dispose d’un délai de 6 mois pour céder ou annuler les titres. De plus, le mode de calcul du prix du rachat doit être défini dans les statuts. En l’absence d’accord entre les actionnaires, c’est un expert judiciaire qui fixera le prix. Enfin, les actions s’évaluent, sauf disposition statutaire contraire, à une date proche de celle de la cession.
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