Libération du capital : payer 20 %, 50 % ou tout, et ce que ça change pour l’IS

Une société qui laisse une partie de son capital non libérée risque de perdre jusqu’à 4 250 € d’économie d’IS par exercice de 12 mois. Le versement de 20 %, de 50 % ou de 100 % dépend de la forme juridique, mais seul un capital entièrement payé ouvre droit au taux réduit d’IS de 15 %.

Libération du capital : 20 %, 50 % ou 100 % selon la société

La libération du capital correspond au versement effectif des apports en numéraire promis par les associés ou actionnaires. La souscription constitue l’engagement de verser. La libération constitue le paiement. Un capital de 10 000 € peut donc être intégralement souscrit tout en restant partiellement libéré.

Le pourcentage minimal exigé à la constitution dépend de la forme sociale. Une SARL ou une EURL doit recevoir au moins 20 % des apports en numéraire. Une SAS, une SASU ou une SA doit en recevoir au moins 50 %. Le solde doit être appelé et payé dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation.

L’article L. 223-7 du Code de commerce fixe la règle des 20 % pour la SARL. Pour la SAS, l’article L. 227-1 renvoie au régime imposant la libération d’au moins la moitié des apports en numéraire. La SA relève de l’article L. 225-3.

Payer le minimum légal permet d’immatriculer la société. Payer 100 % permet, sous les autres conditions du CGI, d’appliquer le taux réduit d’IS de 15 %.

Les apports en nature, comme un véhicule, un fonds de commerce ou du matériel, sont intégralement libérés dès leur transfert à la société. Les apports en industrie ne composent pas le capital social. Ils ne sont donc pas concernés par ces pourcentages.

Verser 20 % dans une SAS ne suffit pas pour l’immatriculation. À l’inverse, une SARL qui verse 50 % respecte son minimum légal, mais son capital reste partiellement libéré. Elle ne remplit alors pas la condition de capital entièrement payé requise pour le taux réduit d’IS.

Dans quel ordre libérer le capital social

Fixer le capital et souscrire les apports

Les statuts indiquent le montant du capital, sa répartition et les apports souscrits par chaque associé. À la constitution, les fondateurs choisissent de verser le minimum légal ou une fraction supérieure. Ils peuvent aussi payer immédiatement la totalité.

Les fonds correspondant à la fraction appelée sont déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation. Le dépositaire remet une attestation de dépôt. Cette pièce accompagne la formalité de création déposée sur le guichet unique de l’INPI, qui remplace l’ancien formulaire M0.

Après l’immatriculation et la remise de l’extrait Kbis, les fonds sont débloqués au profit de la société. Ils ne deviennent pas la propriété personnelle du dirigeant. Ils servent à financer les dépenses professionnelles, la trésorerie, le stock, les investissements ou le besoin en fonds de roulement.

Appeler le solde après l’immatriculation

Lorsque le capital n’a pas été entièrement payé, le président de SAS ou le gérant de SARL procède à un appel de fonds. Les modalités prévues par les statuts doivent être respectées : décision de l’organe compétent, montant demandé, échéance et compte bancaire destinataire.

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Un écrit daté sécurise l’opération. Il précise la somme due par chaque associé et le délai de paiement. Après réception des virements, la comptabilité constate le capital appelé puis libéré. Les comptes couramment utilisés sont le compte 1011 pour le capital souscrit non appelé, le compte 1012 pour le capital appelé non versé et le compte 1013 pour le capital appelé et payé.

La libération du solde ne modifie ni le montant nominal du capital ni la répartition des titres. Elle ne nécessite donc, en principe, ni modification statutaire, ni formulaire M2, ni annonce légale, ni dépôt au greffe. Les statuts doivent toutefois être vérifiés lorsqu’ils détaillent expressément une fraction libérée devenue inexacte.

Capital non libéré et taux réduit d’IS à 15 %

Le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 25 %. L’article 219, I-b du Code général des impôts prévoit un taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice imposable pour les exercices de 12 mois.

Trois conditions principales doivent être réunies à la clôture de l’exercice :

• le chiffre d’affaires hors taxes doit être inférieur ou égal à 10 millions d’euros ;
• le capital doit être entièrement libéré ;
• au moins 75 % du capital doit être détenu directement par des personnes physiques, ou indirectement par des sociétés respectant les conditions fiscales prévues.

Si un seul euro de capital appelé ou non appelé reste à verser à la clôture, la société ne bénéficie pas du taux de 15 % pour cet exercice. Son bénéfice entier relève alors du taux de 25 %. Un paiement effectué après la clôture, même avant le dépôt de la déclaration de résultats 2065, ne corrige pas rétroactivement la situation.

Pour un exercice inférieur ou supérieur à 12 mois, la tranche de 42 500 € est ajustée au prorata de la durée. Le gain maximal lié au taux réduit atteint 4 250 € sur un exercice de 12 mois : 42 500 € multipliés par l’écart de 10 points entre 25 % et 15 %.

Exemple chiffré d’une SAS de conseil

Une SAS de conseil informatique située à Lyon réalise 300 000 € de chiffre d’affaires HT et dégage 60 000 € de bénéfice imposable. Son capital de 10 000 € est détenu intégralement par deux personnes physiques. Seuls 5 000 €, soit 50 %, ont été versés lors de la création.

Si les 5 000 € restants ne sont pas payés avant la clôture, l’IS s’élève à 15 000 €, soit 60 000 € × 25 %. Si le capital est entièrement libéré avant la clôture, l’impôt atteint 10 750 € : 6 375 € sur la tranche de 42 500 € à 15 %, puis 4 375 € sur les 17 500 € restants à 25 %. L’économie fiscale est de 4 250 €.

Le versement du capital n’est ni une charge déductible ni un produit imposable. Il n’est pas soumis à la TVA. Si le bénéfice après IS est ensuite distribué à une personne physique, les dividendes relèvent en principe du prélèvement forfaitaire unique de 30 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux. Cette fiscalité des dividendes reste distincte de la libération du capital.

Coût et délai pour verser le solde du capital

La libération du solde est une opération interne. Lorsqu’elle ne modifie pas les statuts, aucun émolument de greffe ni taxe de formalité n’est dû. Le coût administratif obligatoire est donc de 0 €.

En pratique, une opération simple se réalise en 2 à 10 jours ouvrés, selon le délai laissé aux associés et le traitement bancaire. Pour sécuriser le taux réduit d’IS, le virement doit être crédité sur le compte de la société avant la date de clôture. Une décision prise le 30 décembre sans encaissement effectif au 31 décembre expose à un refus du taux de 15 %.

Lors de l’établissement de la liasse fiscale, le taux applicable est déclaré avec le résultat sur le formulaire 2065 et ses annexes. La déclaration de TVA CA3 n’a aucun rôle dans cette opération. La libération du capital ne modifie ni les seuils de TVA ni le chiffre d’affaires fiscal de la société.

Pièges et cas particuliers liés au capital non libéré

Confondre trésorerie disponible et capital payé

Un compte bancaire créditeur ne prouve pas que le capital est libéré. Les fonds doivent provenir des associés au titre de leur engagement de souscription et être correctement enregistrés. Un apport en compte courant d’associé constitue une dette de la société envers l’associé. Il ne remplace pas automatiquement le paiement du capital.

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Une compensation entre le capital dû et une créance en compte courant exige une créance certaine, liquide et exigible, ainsi qu’une documentation juridique et comptable adaptée. Selon la forme sociale et l’opération, une attestation spécifique peut être requise. Un simple jeu d’écriture décidé après la clôture ne suffit pas.

Attendre la limite des cinq ans

Le délai de cinq ans constitue une limite légale, pas une date de paiement automatique. Le dirigeant doit organiser l’appel du solde dans ce délai. Un associé défaillant reste débiteur envers la société. Sa responsabilité peut être recherchée et des intérêts de retard peuvent être réclamés selon les statuts, l’appel de fonds et les règles applicables.

Le défaut de libération bloque aussi certaines opérations. Une augmentation de capital en numéraire exige généralement que le capital antérieur soit intégralement libéré. Un financement, une entrée d’investisseur ou une réorganisation préparée dans l’urgence risque donc d’être retardé.

Fixer un capital élevé sans besoin réel

Un capital élevé renforce parfois la présentation financière de la société, mais il crée une dette ferme pour chaque souscripteur. L’associé qui promet 50 000 € ne dispose pas d’une simple option de paiement. La société détient une créance contre lui jusqu’à la libération complète.

Le montant du capital sert aussi de référence pour la procédure de perte de la moitié des capitaux propres. Un capital surdimensionné augmente le seuil à surveiller. La fraction non versée figure à l’actif comme créance sur les associés, sans supprimer les obligations attachées aux pertes comptables.

Sociétés à l’IR et sociétés sans bénéfice

Une société relevant de l’impôt sur le revenu ne tire aucun avantage immédiat du taux réduit d’IS. La règle retrouve toutefois son intérêt en cas d’option ultérieure pour l’IS. De même, une société déficitaire ne réalise aucune économie fiscale immédiate, mais la libération anticipée évite un blocage si elle redevient bénéficiaire.

Avant de verser le solde, la cohérence avec le pacte d’associés, les statuts et la répartition des apports doit être contrôlée. Chaque associé paie la part appelée correspondant à ses engagements. Le dirigeant ne doit pas répartir librement le solde entre les associés sans opération juridique distincte.

Ce qu’il faut retenir

• Une SARL ou une EURL verse au moins 20 % des apports en numéraire à la création.
• Une SAS, une SASU ou une SA en verse au moins 50 %.
• Le solde doit être payé dans les 5 ans suivant l’immatriculation.
• Le taux réduit d’IS de 15 % exige un capital entièrement libéré à la clôture.
• L’économie maximale atteint 4 250 € par exercice de 12 mois.