La mutation du dirigeant d’une entreprise commerciale peut engendrer des tâches juridiques plus ou moins conséquentes. La complexité du formalisme dépendra de la méthode de nomination du dirigeant. Si le poste a été créé dans les statuts, la transformation fera appel à une adaptation de ces derniers. Sinon, un simple procès-verbal sera suffisant. Dans tous les cas, des formalités devront être accomplies auprès d’un journal d’annonces légales et du Greffe du tribunal de commerce. Ce dossier présente un tableau récapitulatif de ces démarches.
Réglementation interne associée à un changement de dirigeant
Prise d’une décision par l’organe approprié
Le changement de dirigeant peut avoir plusieurs causes, comme un décès, une démission, une révocation ou l’expiration du mandat.
La nomination du nouveau dirigeant peut être initiée par :
- Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la moitié des parts sociales en SARL (avec des statuts pouvant prévoir une majorité supérieure) ;
- L’organe désigné dans les statuts de SAS (avec des statuts prévoyant la majorité et les modalités de consultation requises) ;
- L’actionnaire unique d’EURL ou de SASU.
Les décisions doivent être enregistrées dans un document écrit appelé un procès-verbal. Pour les sociétés à plusieurs actionnaires, il s’agit d’une assemblée générale ordinaire. Pour celles qui n’ont qu’un seul actionnaire, c’est un procès-verbal de décision de l’actionnaire unique.
Modification des statuts, le cas échéant
Il existe deux moyens de nommer les dirigeants d’une entreprise commerciale : directement dans les statuts ou indirectement par un acte distinct.
FormalitéConstituer une SARL : les étapes à suivre et les formalités à accomplirSi le dirigeant est nommé spécifiquement dans les statuts, son remplacement nécessite une action de la part de la société.
La clause pertinente doit donc être modifiée pour inclure le nom, le prénom et l’adresse du nouveau mandataire.
Procédures à suivre pour notifier le renouvellement du dirigeant
Informer les tiers du changement de dirigeant
Lorsque les actionnaires ratifient le remplacement du dirigeant, ils doivent en informer les parties extérieures. Par « tiers », on entend toute personne susceptible d’être intéressée par cette information. Pour concrétiser cette obligation, une publication et une dissemination d’une annonce légale doivent être effectuées.
L’avis en question doit contenir plusieurs particularités obligatoires, par exemple :
- La désignation de l’ancien chef d’entreprise et le motif de son départ,
- L’identification du nouveau dirigeant et sa date d’entrée en fonctions.
La diffusion d’une annonce légale de remplacement de dirigeant ne peut se faire que dans un journal autorisé. Il convient de le faire dans un délai d’un mois.
Soumettre un dossier au greffe du tribunal de commerce
Par ailleurs, la société doit demander au greffe du tribunal de commerce qu’il opère la modification des détails figurant sur son extraits Kbis. Pour ce faire, elle est tenue de présenter une « demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ».
FormalitéDissolution et liquidation : Les formalités à accomplir pour fermer sa sociétéCette requête comporte un formulaire spécifique (imprimé M3 ou M3 SARL SELARL) et différents documents : attestation de non condamnation et de parenté du nouveau dirigeant, copie d’une pièce d’identité, copie du procès-verbal de nomination, exemplaire des statuts mis à jour, attestation de publication de l’annonce légale…
Résumé des démarches à accomplir pour un nouveau dirigeant
Création Entreprise France vous propose un résumé des procédures à suivre, afin de réaliser les formalités liées à l’arrivée d’un nouveau dirigeant :
| Étapes | Formalités | Tâches à exécuter |
|---|---|---|
| 1 | Designer le dirigeant | Rédiger un procès-verbal et statuer par l’organe compétent |
| 2 | Modifier les statuts | À l’occasion d’une nomination statutaire, modifier la clause correspondante |
| 3 | Publier une annonce légale | Rédiger une annonce et la faire paraître dans un journal |
| 4 | Remplir un formulaire M3 | Signer et compléter un formulaire M3 (SAS, SA) ou M3 SARL SELARL |
| 5 | Obtenir un nouveau Kbis | Fournir un dossier complet au greffe du tribunal de commerce |
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Question 1 : Qui peut être le nouveau dirigeant ?
Réponse : Le nouveau dirigeant peut être une personne physique ou morale.
Question 2 : Quels documents sont nécessaires pour effectuer le changement ?
Réponse : Il faut fournir une copie de l’acte de nomination du nouveau dirigeant, le certificat d’enregistrement de la société et les extraits du registre du commerce et des sociétés.
Question 3 : Qu’est ce qui se passe si le changement n’est pas effectué ?
Réponse : Si le changement n’est pas effectué, la société peut encourir des pénalités et des sanctions administratives, civiles et/ou pénales.
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