Approbation des comptes : assemblée, PV, dépôt au greffe et confidentialité

Une société qui clôture ses comptes le 31 décembre dispose généralement de 6 mois pour les faire approuver, puis de 1 mois pour les déposer au greffe, délai porté à 2 mois en cas de dépôt électronique. Une chronologie mal maîtrisée expose le dirigeant à une injonction, une amende et au blocage de la distribution des dividendes.

Approbation des comptes : quelles obligations pour la société ?

L’approbation des comptes consiste à soumettre les comptes annuels aux associés ou actionnaires. Ils examinent le bilan, le compte de résultat et, lorsqu’elle est obligatoire, l’annexe. Ils votent ensuite l’approbation, l’affectation du résultat et les résolutions liées à l’exercice écoulé.

Pour une société clôturant au 31 décembre 2025, l’assemblée annuelle doit généralement intervenir au plus tard le 30 juin 2026. Le dépôt doit alors être effectué avant le 30 juillet 2026 sur support papier ou avant le 30 août 2026 par voie électronique. Lorsque l’échéance tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle est reportée au premier jour ouvrable suivant.

La règle opérationnelle à retenir est la suivante : comptes arrêtés, associés informés, décision prise dans les 6 mois, puis dépôt au greffe dans un délai de 1 mois, ou de 2 mois par voie électronique.

Le délai de six mois est expressément prévu pour la SARL par l’article L. 223-26 du Code de commerce et pour la SA par l’article L. 225-100. En SAS, l’article L. 227-9 renvoie aux statuts pour les modalités de décision collective. Une échéance de six mois reste généralement inscrite dans les statuts et cohérente avec les autres délais sociaux.

Cette obligation concerne notamment les SARL, EURL, SAS, SASU et SA. Certaines SNC doivent aussi déposer leurs comptes selon la qualité de leurs associés. À l’inverse, un entrepreneur individuel ou un micro-entrepreneur n’organise pas d’assemblée d’approbation des comptes.

Préparer les comptes et convoquer l’assemblée annuelle

Arrêter les comptes avant de consulter les associés

Le dirigeant commence par arrêter les comptes annuels. Les écritures d’inventaire, amortissements, provisions, charges à payer, produits à recevoir et régularisations fiscales doivent être comptabilisés. Le résultat soumis au vote doit correspondre aux comptes définitifs, et non à une situation comptable provisoire.

Selon la forme sociale, la taille de l’entreprise et la présence d’un commissaire aux comptes, le dossier transmis aux associés comprend notamment :

• le bilan, le compte de résultat et l’annexe lorsqu’elle est requise ;
• le rapport de gestion lorsque la société n’en est pas dispensée ;
• le rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un ;
• le texte des résolutions ;
• la proposition d’affectation du résultat ;
• les informations relatives aux conventions réglementées.

Les petites sociétés commerciales sont dispensées du rapport de gestion lorsqu’elles respectent les seuils applicables. Cette dispense ne supprime ni l’établissement des comptes annuels ni leur approbation.

Respecter les règles de convocation

En SARL, les documents sociaux doivent être communiqués aux associés au moins 15 jours avant l’assemblée, conformément aux articles L. 223-26 et R. 223-18 du Code de commerce. La convocation indique la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour. Les statuts doivent aussi être vérifiés pour les modalités d’envoi et la tenue d’une réunion à distance.

En SAS, les statuts fixent librement l’auteur de la convocation, le délai, le mode de consultation et les règles de majorité. Une consultation écrite ou un acte signé par tous les associés est admis si les statuts le prévoient. Une décision prise sans respecter ces clauses risque d’être contestée.

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Dans une EURL ou une SASU, l’associé unique ne se convoque pas lui-même à une assemblée. Il consigne sa décision dans le registre des décisions de l’associé unique. Le formalisme est allégé, mais l’affectation du résultat et le dépôt des comptes restent obligatoires.

Voter l’approbation, affecter le résultat et rédiger le PV

Les décisions à inscrire dans les résolutions

L’approbation ne se limite pas à valider un résultat. Les associés statuent séparément sur les comptes, l’affectation du bénéfice ou de la perte, les conventions réglementées et, le cas échéant, la rémunération ou les mandats des dirigeants.

En SARL, l’article L. 223-29 du Code de commerce exige en principe, lors de la première consultation, une majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. À défaut, une seconde consultation peut statuer à la majorité des votes émis, sauf règle statutaire plus exigeante. En SAS, la majorité découle des statuts.

Avant toute distribution, la société doit absorber les pertes antérieures et doter la réserve légale. L’article L. 232-10 du Code de commerce impose d’affecter au moins 5 % du bénéfice à cette réserve jusqu’à ce qu’elle atteigne 10 % du capital social. Les dividendes doivent ensuite être mis en paiement dans les 9 mois suivant la clôture, sauf prolongation judiciaire, selon l’article L. 232-13.

Exemple chiffré d’affectation du bénéfice

Une SAS de conseil établie à Lyon réalise un chiffre d’affaires de 780 000 €. Son bénéfice fiscal avant impôt atteint 120 000 €. Si elle remplit les conditions du taux réduit d’IS, l’impôt théorique s’élève à 6 375 € sur les premiers 42 500 € au taux de 15 %, puis à 19 375 € sur les 77 500 € restants au taux de 25 %, soit 25 750 € hors corrections fiscales et crédits d’impôt.

En retenant un résultat net de 94 250 €, un capital de 20 000 € et une réserve légale déjà dotée à hauteur de 1 500 €, la société affecte encore 500 € à cette réserve pour atteindre le plafond de 2 000 €. Elle décide ensuite de distribuer 40 000 € et place 53 750 € en report à nouveau. Pour un associé personne physique soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, la retenue théorique sur les dividendes atteint 12 000 €, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Contenu du procès-verbal d’approbation

Le procès-verbal doit identifier la société, la date, le lieu, les associés présents ou représentés, le nombre de titres participant au vote et les documents examinés. Il reprend chaque résolution, le résultat précis des votes et l’affectation du résultat en euros.

Le PV est signé selon les statuts, puis conservé dans le registre des décisions. Le greffe ne demande généralement pas le procès-verbal complet. Le dépôt porte sur la proposition d’affectation du résultat et la résolution votée. Les comptes et pièces comptables doivent être conservés pendant 10 ans en application de l’article L. 123-22 du Code de commerce.

Déposer les comptes au greffe : pièces, délai et coût en 2026

Le dépôt est effectué auprès du greffe du tribunal de commerce compétent ou par voie électronique via le guichet unique, qui transmet le dossier au registre concerné. Les articles L. 232-21 à L. 232-23 du Code de commerce encadrent cette publicité selon la forme de la société.

Le dossier comprend habituellement :

• les comptes annuels signés ou certifiés conformes ;
• la proposition d’affectation du résultat ;
• la résolution d’affectation définitivement adoptée ;
• le rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il est obligatoire ;
• la déclaration de confidentialité ou de publication simplifiée, si la société y a droit.

Le coût à prévoir en 2026 est d’environ 45 € TTC pour un dépôt standard, sous réserve du tarif liquidé lors de la formalité. Une régularisation ou un nouveau dépôt après rejet entraîne des frais supplémentaires. Aucune annonce légale n’est requise pour l’approbation et le dépôt ordinaires : le budget d’annonce légale est donc de 0 €.

Un dossier complet est généralement traité en 1 à 3 jours ouvrés. Ce temps de traitement ne prolonge pas le délai légal. La transmission doit être finalisée avant l’échéance, avec un justificatif de dépôt conservé par la société.

La liasse fiscale suit un calendrier distinct. Pour une clôture au 31 décembre 2025, la déclaration de résultats 2065 relève en principe du deuxième jour ouvré suivant le 1er mai 2026, avec le délai technique accordé aux téléprocédures. L’approbation tardive des comptes ne reporte ni la déclaration 2065, ni les déclarations de TVA CA3, ni le paiement de l’IS.

Confidentialité des comptes annuels : seuils et limites

La confidentialité n’exonère jamais du dépôt. Les comptes sont transmis au greffe, mais tout ou partie n’est pas rendu accessible au public. Les administrations, autorités judiciaires, établissements financiers et personnes légalement habilitées conservent leur accès.

Les seuils sont appréciés à la clôture. L’entreprise entre dans une catégorie lorsqu’elle ne dépasse pas au moins deux des trois plafonds correspondants, conformément aux articles L. 123-16, L. 123-16-1, L. 232-25 et D. 123-200 du Code de commerce.

Dans l’exemple de la SAS lyonnaise, le chiffre d’affaires est inférieur à 900 000 €. Si son bilan reste sous 450 000 € et son effectif sous 10 salariés, elle relève de la catégorie des micro-entreprises au sens comptable. Elle peut joindre une déclaration de confidentialité portant sur l’ensemble de ses comptes.

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Le terme micro-entreprise comptable ne désigne pas le régime fiscal et social du micro-entrepreneur. Une SAS ou une SARL soumise à l’IS peut donc bénéficier de cette confidentialité sans relever du régime micro-fiscal.

Certaines structures sont exclues du dispositif, notamment les établissements de crédit, entreprises d’assurance, sociétés cotées et certaines entités appartenant à un groupe. Une petite société dont l’activité consiste à gérer des participations doit aussi vérifier son éligibilité avant de signer la déclaration. Une fausse déclaration engage la responsabilité de son signataire.

Retard, refus d’approbation et autres pièges

Lorsque les comptes ne peuvent pas être approuvés dans les six mois, le dirigeant doit demander une prorogation au président du tribunal de commerce avant l’expiration du délai. Des difficultés comptables internes ou l’indisponibilité d’un associé ne prolongent pas automatiquement l’échéance.

Le défaut de dépôt expose le représentant légal à une amende de 1 500 €, portée à 3 000 € en cas de récidive, sur le fondement de l’article R. 247-3 du Code de commerce. Le président du tribunal peut aussi ordonner le dépôt sous astreinte. Les tiers disposent alors d’un signal négatif sur la régularité juridique et financière de la société.

Si les associés refusent d’approuver les comptes, le PV doit exposer le résultat du vote. Aucun dividende ne doit être distribué sur la base de comptes refusés. Le dirigeant fait corriger les anomalies, convoque une nouvelle consultation et documente chaque modification. Déposer des comptes présentés comme approuvés alors que la résolution a été rejetée constitue une déclaration irrégulière.

Une autre erreur consiste à confondre approbation et dépôt. La signature du bilan par le dirigeant n’équivaut pas au vote des associés. Inversement, un PV signé ne dispense pas de transmettre les comptes au greffe. Une modification statutaire décidée pendant la même réunion, comme un changement de dénomination ou de siège, suit une formalité séparée au guichet unique et peut nécessiter une annonce légale ainsi qu’une déclaration correspondant à l’ancienne logique du formulaire M2.

Ce qu’il faut retenir

• Approbation généralement dans les 6 mois suivant la clôture.
• Dépôt sous 1 mois, ou 2 mois par voie électronique.
• Coût standard à prévoir : environ 45 € TTC, sans annonce légale.
• Réserve légale : 5 % du bénéfice jusqu’à 10 % du capital.
• Défaut de dépôt : amende de 1 500 €, puis 3 000 € en récidive.