Vendre son fonds ou fermer : le calcul qui fait la différence

Entre une cession à 250 000 € et une fermeture avec vente séparée des actifs, l’écart net dépasse parfois 150 000 €. Le bon choix ne repose pourtant ni sur le prix affiché ni sur la trésorerie disponible, mais sur le montant réellement récupéré après impôts, dettes, contrats et frais de sortie.

Cession fonds de commerce ou fermeture : quel choix rapporte le plus ?

La réponse tient dans un calcul : il faut comparer le produit net de la cession avec la valeur nette récupérable en cas de fermeture. Vendre le fonds est généralement plus avantageux lorsque l’entreprise possède une clientèle identifiable, un emplacement recherché, un bail favorable, une enseigne connue ou une rentabilité transférable. Fermer devient plus rationnel lorsque le fonds ne trouve pas d’acquéreur, accumule les pertes ou présente des coûts de transmission supérieurs à sa valeur commerciale.

Le prix de vente annoncé ne correspond jamais au montant conservé par le dirigeant. Dans une société, le prix entre d’abord dans la trésorerie de la personne morale. Il sert à payer les créanciers, l’impôt sur la plus-value, les salariés et les frais de liquidation. Le solde revient aux associés après remboursement du capital et taxation éventuelle du boni de liquidation.

Règle à retenir : vendre est financièrement préférable lorsque le prix net du fonds, après fiscalité et frais, dépasse la valeur de revente séparée des actifs diminuée de tous les coûts de fermeture.

Calculer le montant net de chaque scénario

La formule applicable à une cession de fonds

Le produit net de cession se calcule ainsi : prix encaissé, diminué des honoraires supportés par le vendeur, de l’impôt sur la plus-value, des coûts de mise en conformité, des indemnités non transférées et des frais de dissolution ultérieure. Les emprunts et dettes fournisseurs ne sont pas automatiquement repris par l’acheteur. Ils restent dus par l’entreprise vendeuse, sauf accord exprès du créancier.

Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value correspond en principe à la différence entre le prix attribué aux éléments cédés et leur valeur nette comptable. Elle relève du taux normal de l’IS de 25 %. Le taux réduit de 15 % s’applique sur les premiers 42 500 € de bénéfice lorsque les conditions tenant au chiffre d’affaires, à la libération du capital et à sa détention sont remplies.

Si les associés liquident ensuite la société, la part distribuée au-delà des apports remboursables constitue un boni de liquidation. Pour une personne physique, ce revenu est en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Le boni supporte également le droit de partage applicable.

La formule applicable à une fermeture

La valeur nette de fermeture correspond à la trésorerie disponible, augmentée du prix de revente du matériel, des véhicules et du stock, puis diminuée des dettes, des indemnités salariales, du coût de sortie du bail, de la fiscalité et des formalités. Une estimation au prix d’achat fausse le résultat. Le matériel doit être retenu à sa valeur de revente rapide, souvent inférieure à sa valeur comptable.

• Ajouter la trésorerie et les créances réellement recouvrables.
• Évaluer le stock après décote pour invendus, péremption ou déstockage.
• Retenir le prix de marché du matériel, net des frais de démontage et de transport.
• Déduire les emprunts, fournisseurs, impôts, cotisations et comptes courants d’associés.
• Déduire les coûts sociaux, locatifs, fiscaux et administratifs de la fermeture.

Exemple chiffré : une boulangerie exploitée en SARL

Une boulangerie située à Lyon réalise 420 000 € de chiffre d’affaires annuel. Son fonds est proposé à 250 000 €. La valeur nette comptable des éléments cédés atteint 90 000 €, soit une plus-value de 160 000 €. En retenant 40 000 € d’IS, 12 000 € d’accompagnement et 2 000 € de frais de liquidation, la cession apporte 196 000 € avant règlement du passif.

Fermer sa sociétéMise en sommeil d’une société : formalités, coût, durée maximale

La société détient déjà 20 000 € de trésorerie et doit 45 000 € à ses créanciers. Le montant restant dans la société atteint donc 171 000 € avant taxation du boni. En cas de fermeture, le matériel et le stock ne rapporteraient que 70 000 €. Après ajout de la trésorerie, paiement des 45 000 € de dettes, de 20 000 € de coûts sociaux et locatifs, de 3 000 € d’impôt et de 2 000 € de formalités, il resterait 20 000 €. L’avantage économique de la vente atteint ici 151 000 € avant fiscalité personnelle des associés.

Procédure de cession du fonds de commerce dans l’ordre

La préparation commence par l’inventaire précis des éléments transmis : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, matériel, licences et contrats cessibles. Le stock fait généralement l’objet d’une valorisation séparée. Les créances, les dettes et la trésorerie ne suivent pas automatiquement le fonds.

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, une obligation d’information préalable des salariés existe dans certaines ventes afin de leur permettre de présenter une offre. Dans les structures de moins de 50 salariés, l’information intervient au plus tard deux mois avant la vente, sauf renonciation anticipée de tous les salariés. Une omission expose notamment à une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de vente.

Lorsque le fonds se trouve dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité, une déclaration préalable doit être adressée à la commune. Celle-ci dispose en principe de deux mois pour exercer son droit de préemption. La vente signée sans respecter cette formalité risque d’être annulée.

L’acte de cession fixe le prix, sa ventilation, les éléments transmis, les conditions du bail, les garanties et la date d’entrée en jouissance. L’acquéreur enregistre l’acte auprès du service fiscal. Les droits d’enregistrement, normalement supportés par lui, sont de 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, puis 5 % au-delà, sous réserve des régimes territoriaux particuliers.

La cession fait ensuite l’objet d’une annonce légale puis d’une publication au BODACC, conformément à l’article L.141-12 du Code de commerce. Les créanciers disposent de 10 jours à compter de la publication au BODACC pour former opposition, selon l’article L.141-14. Le prix reste donc habituellement placé sous séquestre. Son déblocage prend souvent 3 à 5 mois, notamment en raison du délai d’opposition et de la solidarité fiscale prévue par l’article 1684 du CGI.

Fermer la société : dissolution, liquidation et radiation

Vérifier que la liquidation amiable reste possible

Une fermeture volontaire suppose que la société puisse régler la totalité de ses dettes. Si la trésorerie et la vente des actifs ne suffisent plus à payer le passif exigible, le dirigeant doit déclarer la cessation des paiements au tribunal dans un délai de 45 jours, sauf procédure de conciliation en cours. Une liquidation amiable ne doit pas servir à contourner une liquidation judiciaire.

Décider la dissolution et déclarer la modification

Les associés votent la dissolution anticipée selon les règles de majorité prévues par la forme sociale et les statuts. Ils nomment un liquidateur amiable. Le procès-verbal fixe ses pouvoirs et l’adresse de liquidation. Un avis de dissolution est publié dans un support d’annonces légales, puis la formalité est déposée sur le guichet unique de l’INPI. Le formulaire papier M2 n’est plus envoyé au greffe, mais ses informations sont reprises dans la déclaration dématérialisée.

Réaliser les actifs, payer les dettes et radier

Le liquidateur recouvre les créances, vend les actifs, résilie les contrats et paie le passif. Les comptes définitifs sont ensuite soumis aux associés. Ils donnent quitus au liquidateur, constatent le boni ou le mali et prononcent la clôture. Une seconde annonce légale est publiée. La demande de radiation est transmise sur le guichet unique avec les comptes de liquidation et la décision de clôture. Le formulaire M4 a lui aussi été remplacé par la formalité en ligne.

La déclaration de résultats, notamment la 2065 pour une société à l’IS, doit généralement être déposée dans les 60 jours de la cessation. Pour la TVA, la dernière déclaration CA3 est déposée dans les 30 jours sous le régime réel normal. Le délai atteint 60 jours sous le régime simplifié. La cessation en cours d’année permet de demander un dégrèvement de cotisation foncière des entreprises pour les mois postérieurs, sous conditions.

Coût et délai en 2026 : les montants à budgéter

Pour une société commerciale sans difficulté particulière, une dissolution-liquidation amiable représente généralement 500 à 900 € TTC de frais administratifs, hors accompagnement comptable ou juridique. Sur la base des forfaits pratiqués au début de 2026, il faut budgéter environ 152 € HT pour l’annonce de dissolution et 110 € HT pour l’annonce de clôture en métropole. Des tarifs majorés s’appliquent dans certains départements ultramarins.

Les émoluments du greffe, la publication au BODACC et les redevances du guichet portent couramment la formalité de dissolution autour de 190 à 200 €. La radiation coûte environ 14 à 20 €. Une mission comptable de clôture et d’établissement des comptes de liquidation ajoute souvent 600 à 2 000 € HT, selon le volume d’écritures et l’état du dossier.

Pièges fiscaux et cas particuliers

L’entrepreneur individuel soumis à l’impôt sur le revenu relève d’autres règles. L’article 151 septies du CGI prévoit une exonération totale de certaines plus-values professionnelles après cinq ans d’activité lorsque les recettes moyennes n’excèdent pas 250 000 € pour les activités de vente ou 90 000 € pour les prestations de services. L’exonération devient partielle jusqu’à respectivement 350 000 € et 126 000 €.

Fermer sa sociétéLiquidation amiable avec des dettes : possible ou non, et l’alternative

L’article 238 quindecies du CGI prévoit aussi une exonération fondée sur la valeur transmise. Elle est totale jusqu’à 500 000 € et partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €, sous réserve de remplir toutes les conditions. Le départ à la retraite ouvre un régime distinct à l’article 151 septies A. Ces dispositifs ne se cumulent pas librement sur chaque composante de la plus-value.

La cession des titres de la société ne doit pas être confondue avec la cession du fonds. En vendant les parts ou actions, l’acquéreur reprend la société avec ses actifs, ses contrats et ses risques antérieurs. Le vendeur personne physique est alors imposé sur la plus-value mobilière, en principe au PFU de 30 %. Cette solution évite une liquidation après la vente, mais l’acheteur demande généralement une garantie d’actif et de passif.

Le bail commercial mérite une lecture attentive. Une clause peut imposer l’intervention du bailleur, un formalisme particulier ou une garantie solidaire du cédant. L’article L.145-16-2 du Code de commerce limite en principe à trois ans la garantie du cédant au titre des loyers dus par le repreneur. En cas de fermeture, quitter les locaux avant l’échéance triennale exige souvent une négociation et une indemnité.

Enfin, la cession du fonds n’efface pas les cautions personnelles données par le dirigeant. La banque, le bailleur ou un fournisseur doit accepter leur mainlevée. Sans accord écrit, une caution reste exposée même après la vente. La comparaison financière doit donc intégrer les engagements hors bilan, les litiges, les congés payés, les indemnités de rupture et les frais de dépollution ou de remise en état.

Ce qu’il faut retenir

• Comparer le prix net de cession à la valeur nette de liquidation, jamais au seul prix affiché.
• Les droits d’enregistrement du fonds sont de 0 %, 3 % puis 5 % par tranche.
• Les créanciers disposent de 10 jours après la publication au BODACC pour former opposition.
• Une fermeture amiable coûte couramment 500 à 900 € TTC, hors comptabilité et passif.
• La cessation des paiements doit être déclarée sous 45 jours.