Dissolution sans liquidation (TUP) : la transmission universelle de patrimoine expliquée

Une transmission universelle de patrimoine devient effective après un délai légal d’opposition de 30 jours, sans vendre séparément chaque actif ni nommer de liquidateur. Cette procédure permet à l’associé unique personne morale de reprendre en une seule opération les biens, contrats, créances et dettes de sa filiale.

Dissolution sans liquidation : définition et effets de la TUP

La dissolution sans liquidation, aussi appelée transmission universelle de patrimoine ou TUP, entraîne la disparition d’une société détenue à 100 % par une personne morale. L’intégralité de son patrimoine est transmise à l’associé unique. Aucun partage des actifs et aucun boni de liquidation ne sont organisés.

Cette procédure repose sur l’article 1844-5 du Code civil. Elle concerne notamment une SASU, une EURL, une société civile ou une autre société dont toutes les parts ou actions sont réunies entre les mains d’une seule société. Elle reste exclue lorsque l’associé unique est une personne physique.

La règle à retenir : la TUP transfère automatiquement l’actif et le passif à l’associé unique personne morale. La société dissoute disparaît sans phase de liquidation, après expiration du délai d’opposition des créanciers.

Le transfert porte notamment sur la trésorerie, les créances clients, les stocks, les immeubles, les droits de propriété intellectuelle et les dettes fiscales, sociales ou bancaires. L’associé unique ne choisit pas les éléments repris. Il reçoit un ensemble indivisible, y compris les engagements identifiés après l’opération.

La TUP ne produit pas ses effets le jour de la décision. La personnalité morale de la société subsiste jusqu’à la réalisation définitive de la transmission. Celle-ci intervient à l’expiration du délai d’opposition de 30 jours calendaires, soit environ 22 jours ouvrés, sauf opposition d’un créancier.

Conditions de dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine

Un associé unique obligatoirement personne morale

Au jour de la décision, une seule personne morale doit détenir la totalité du capital. Une société mère française détenant 100 % d’une SASU ou d’une EURL entre dans ce cadre. Une détention de 99 %, même si le solde appartient au dirigeant, interdit la TUP tant que tous les titres n’ont pas été réunis.

Une personne physique associée unique doit suivre une dissolution avec liquidation amiable. Elle nomme alors un liquidateur, réalise les actifs, règle le passif, approuve les comptes de liquidation et demande la radiation.

Une société capable de transmettre l’ensemble de son passif

La TUP n’efface aucune dette. Avant de décider l’opération, la société mère doit inventorier les emprunts, comptes fournisseurs, contentieux, garanties, dettes d’impôt, cotisations URSSAF et engagements hors bilan. Elle devient débitrice à la place de la filiale.

Une société en cessation des paiements ne doit pas utiliser la TUP pour contourner une procédure collective. Lorsque la trésorerie disponible ne couvre plus les dettes exigibles, une déclaration de cessation des paiements doit être envisagée dans le délai légal de 45 jours, conformément à l’article L631-4 du Code de commerce.

Procédure de dissolution sans liquidation dans l’ordre chronologique

1. Rédiger la décision de dissolution

L’associé unique établit un procès-verbal décidant la dissolution sans liquidation. Le document identifie la société dissoute, l’associé unique, le fondement juridique de la TUP et, si elle est retenue, la date d’effet comptable et fiscal.

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Les statuts, contrats de financement et conventions intragroupe doivent être contrôlés avant la signature. Une autorisation bancaire, un agrément administratif ou l’accord d’un cocontractant reste parfois nécessaire malgré le transfert légal.

2. Publier l’avis de dissolution

Un avis est publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège. Il mentionne notamment la dénomination, la forme, le capital, le siège, le numéro SIREN, le RCS compétent et l’identité de l’associé unique bénéficiaire.

L’attestation de parution doit être conservée. Le dépôt de la formalité intervient dans le délai d’un mois suivant la décision, selon l’article R123-66 du Code de commerce.

3. Déclarer la dissolution sur le guichet unique

La formalité est transmise électroniquement sur le guichet unique géré par l’INPI. Le déclarant renseigne une modification avec dissolution sans liquidation et joint généralement :

• le procès-verbal certifié conforme ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• les informations relatives à l’associé unique personne morale ;
• un pouvoir lorsque le dossier est déposé par un mandataire.

Les anciens formulaires papier M2 pour la modification et M4 pour la radiation ne sont plus adressés directement au greffe. Leurs informations sont intégrées à la déclaration dématérialisée. Le formulaire M0 concerne l’immatriculation d’une nouvelle société et n’intervient donc pas dans une TUP.

4. Attendre l’expiration du délai d’opposition

Après traitement, le greffe fait publier la dissolution au BODACC. Les créanciers disposent de 30 jours calendaires à compter de cette publication pour former opposition, selon l’article 1844-5 du Code civil et l’article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

Le tribunal peut rejeter l’opposition, ordonner le remboursement de la créance ou imposer la constitution de garanties. Tant que la décision judiciaire n’est pas exécutée, la transmission reste suspendue à l’égard de la réalisation définitive de l’opération.

5. Faire constater la réalisation de la TUP et demander la radiation

En l’absence d’opposition, le greffe délivre un certificat de non-opposition sur demande. Ce document permet de déclarer la réalisation de la TUP sur le guichet unique et d’obtenir la radiation de la société du registre national des entreprises et du RCS.

Les comptes bancaires, mandats et moyens de paiement de la société dissoute ne doivent pas être fermés trop tôt. Ils restent utiles pour encaisser les dernières créances et exécuter les paiements jusqu’au transfert effectif.

Traitement fiscal, comptable et social d’une dissolution sans liquidation

Régime fiscal de faveur et déclarations de cessation

Sans régime spécial, la dissolution entraîne l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés, des provisions devenues sans objet et des plus-values latentes. Lorsque les conditions sont réunies, le régime de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 210-0 A du CGI reporte l’imposition de certaines plus-values. La société bénéficiaire reprend alors les valeurs fiscales et les engagements correspondants.

L’option et les engagements doivent apparaître dans la documentation juridique et fiscale. Une rétroactivité fiscale au premier jour de l’exercice de l’associé unique est envisageable lorsque les exercices et le régime d’imposition le permettent. Elle ne modifie pas la date juridique opposable aux créanciers.

La société dissoute dépose sa dernière déclaration de résultats, notamment la liasse 2065 lorsqu’elle relève de l’impôt sur les sociétés, dans les 60 jours de la cessation fiscale. Le résultat taxable relève du taux normal d’IS de 25 %. Le taux réduit de 15 % s’applique, sous conditions, sur les premiers 42 500 € de bénéfice.

Pour la TVA, la transmission d’une universalité totale de biens bénéficie en principe de la dispense de taxation prévue à l’article 257 bis du CGI, si le bénéficiaire poursuit l’exploitation. Les déclarations de TVA restent nécessaires : formulaire CA3 pour le régime réel normal ou déclaration annuelle pour le régime simplifié. Les crédits de TVA et régularisations doivent être rapprochés de la comptabilité avant la radiation.

Reprise comptable du patrimoine

La société mère comptabilise les actifs et passifs transmis selon les règles applicables aux opérations de fusion et aux opérations sous contrôle commun. L’écart entre la valeur du patrimoine reçu et la valeur comptable des titres annulés forme, selon les données de l’opération, un boni ou un mali de fusion. Cet écart n’est pas un boni de liquidation distribué à un associé personne physique. La flat tax de 30 % ne s’applique donc pas comme lors d’une distribution à un particulier.

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Exemple : une SASU de conseil informatique située à Lyon réalise 480 000 € de chiffre d’affaires. Elle possède 310 000 € d’actifs et supporte 90 000 € de dettes. Son actif net comptable atteint 220 000 €. Si sa société mère détient les titres pour une valeur comptable de 180 000 €, l’écart initial ressort à 40 000 €, avant retraitements comptables et fiscaux. La société mère reprend aussi les 90 000 € de dettes, sans sélection possible.

Salariés, contrats et autorisations

Les contrats de travail en cours sont transférés au bénéficiaire dans les conditions de l’article L1224-1 du Code du travail. L’ancienneté, la rémunération, les congés et les engagements employeur suivent les salariés. Une information ou une consultation du comité social et économique doit être organisée lorsqu’un CSE existe et que l’opération affecte l’organisation de l’entreprise.

Les contrats commerciaux suivent en principe le patrimoine, mais certaines clauses exigent une vérification : intuitu personae, agrément, changement de contrôle, résiliation liée à la disparition de la personne morale ou interdiction de cession. Les licences administratives, marques, véhicules et immeubles nécessitent également leurs formalités propres auprès des registres compétents.

Coût et délai d’une dissolution sans liquidation en 2026

Le budget comprend l’annonce légale, les émoluments de formalité et, le cas échéant, les honoraires de rédaction, les frais de publicité foncière ou les coûts liés aux garanties demandées par un créancier.

Les tarifs d’annonce légale sont fixés annuellement et diffèrent dans certains départements et collectivités. Le montant exact affiché par le guichet unique dépend aussi des actes déclarés et des éventuelles régularisations demandées par le greffe.

Une TUP sans opposition demande généralement 6 à 10 semaines entre la décision et la radiation. Ce délai comprend la publication, le traitement par le greffe, les 30 jours d’opposition et l’obtention du certificat. Une opposition, un dossier incomplet ou le transfert d’un immeuble prolonge l’opération de plusieurs semaines, voire de plusieurs mois.

Pièges et cas particuliers avant une dissolution sans liquidation

• Passif inconnu : une dette révélée après la radiation reste supportée par la société mère.
• Cautions et garanties : leur maintien dépend du contrat et de la nature de l’engagement. Un accord écrit du prêteur sécurise le transfert.
• Immeuble : la transmission impose un acte constatant le transfert et des formalités de publicité foncière, avec intervention notariale.
• Contrat intuitu personae : le cocontractant conserve parfois un droit d’agrément ou de résiliation.
• Déficits fiscaux : leur transfert n’est pas automatique. Un agrément peut être requis au titre de l’article 209, II du CGI.
• CFE : la cotisation foncière des entreprises reste établie selon la situation au 1er janvier. Une demande de dégrèvement prorata temporis doit être examinée après cessation.

La date d’effet rétroactive inscrite dans le procès-verbal ne doit pas être confondue avec la date de transfert juridique. La première organise les résultats comptables et fiscaux entre les sociétés. La seconde dépend de la publication au BODACC, du délai d’opposition et, le cas échéant, de la décision du tribunal.

Une TUP transfrontalière, une filiale détenant des immeubles, une activité réglementée ou un groupe intégrant fiscalement ses sociétés demande une analyse spécifique. Les conséquences portent alors sur l’agrément fiscal, les déficits, la TVA, les droits d’enregistrement, les autorisations d’exploitation et la sortie du groupe fiscal.

Ce qu’il faut retenir

• La TUP est réservée à une société détenue à 100 % par une personne morale.
• Les créanciers disposent de 30 jours calendaires pour former opposition.
• Le budget administratif courant atteint environ 260 à 300 € TTC.
• La radiation intervient généralement sous 6 à 10 semaines.
• La déclaration de résultats doit en principe être déposée sous 60 jours.