Mise en sommeil d’une société : formalités, coût, durée maximale

Une société peut suspendre toute activité pendant 2 ans au maximum sans être dissoute ni perdre sa personnalité morale. Cette mise en sommeil réduit les opérations courantes, mais maintient des obligations comptables, fiscales et juridiques précises.

Mise en sommeil société : définition, durée et effets

La mise en sommeil d’une société correspond à une cessation temporaire et volontaire de son activité. La société reste immatriculée au Registre national des entreprises et, lorsqu’elle exerce une activité commerciale, au registre du commerce et des sociétés. Elle conserve sa dénomination, son siège social, son patrimoine, son compte bancaire et sa personnalité morale.

Pour une société commerciale, la durée maximale est de 2 ans. Le délai court à partir de l’inscription de la cessation temporaire au registre. À son terme, la société doit reprendre son activité, être dissoute ou faire l’objet d’une autre opération juridique adaptée.

La mise en sommeil suspend l’activité, mais ne ferme pas la société. Elle ne met fin ni aux dettes, ni aux contrats, ni aux obligations comptables et fiscales.

Cette solution répond notamment à une interruption saisonnière, à la perte temporaire d’un marché, à l’indisponibilité du dirigeant ou à la préparation d’une nouvelle activité. Elle évite une dissolution suivie d’une nouvelle création. En revanche, elle ne doit pas servir à dissimuler une cessation des paiements.

Lorsque l’actif disponible ne suffit plus à régler le passif exigible, le dirigeant doit déclarer la cessation des paiements dans un délai de 45 jours, conformément à l’article L.631-4 du Code de commerce. Une déclaration de mise en sommeil serait alors inadaptée et exposerait le dirigeant à une mise en cause de sa responsabilité.

Décider et déclarer la cessation temporaire dans le bon ordre

Faire prendre la décision par l’organe compétent

La décision relève en principe du représentant légal : président de SAS ou de SASU, gérant de SARL ou d’EURL, dirigeant d’une société civile. Les statuts peuvent toutefois imposer l’accord préalable des associés. Une consultation collective devient aussi nécessaire lorsque la suspension s’accompagne d’une modification statutaire, par exemple un transfert de siège ou un changement d’objet social.

Un procès-verbal daté reste recommandé, même lorsqu’aucune assemblée n’est requise. Il précise la date d’arrêt de l’activité, les motifs de la décision, sa durée prévisible et les pouvoirs accordés pour accomplir la formalité. Cette pièce sécurise les rapports entre associés, banques, assureurs et administration fiscale.

Déposer la formalité sur le guichet unique

La déclaration doit être transmise sur le guichet unique des formalités des entreprises dans le mois qui suit l’arrêt effectif de l’activité. Le déclarant sélectionne une modification d’entreprise, puis une cessation temporaire totale d’activité. Le dossier est transmis à l’INPI, au greffe du tribunal de commerce, à l’INSEE et aux administrations concernées.

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Les informations demandées portent sur l’identité de la société, son numéro Siren, la date de cessation temporaire et l’identité du signataire. Le procès-verbal, un pouvoir signé lorsque le dépôt est confié à un mandataire et, selon le dossier, une pièce d’identité du déclarant sont joints au format numérique.

Le formulaire papier M2 n’est plus adressé directement au centre de formalités. La saisie en ligne reprend toutefois ses informations. Le formulaire M0 concernait la création de la personne morale. Le formulaire M4 correspond à sa radiation après clôture de liquidation, et non à une mise en sommeil.

Après validation, la cessation temporaire apparaît sur l’extrait Kbis. Le greffe assure la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Aucune annonce légale dans un support habilité n’est exigée pour la seule mise en sommeil, sauf opération statutaire réalisée en parallèle.

Coût et délai d’une mise en sommeil en 2026

Le coût administratif d’une mise en sommeil de société s’établit autour de 190 € en 2026. Ce montant regroupe les émoluments du greffe, la TVA, les frais d’inscription et la publication réglementaire. Le montant affiché par le guichet unique prévaut lors du dépôt, notamment en cas de formalités simultanées.

Un dossier complet est généralement traité en 3 à 10 jours ouvrés. Une incohérence entre la date du procès-verbal et celle déclarée, un pouvoir absent ou une adresse de siège non actualisée entraîne une demande de régularisation. Le délai repart alors après la transmission des pièces corrigées.

Prenons une SAS de conseil située à Lyon, sans salarié, ayant réalisé 240 000 € de chiffre d’affaires en 2025. Elle arrête toute prestation le 1er juin 2026. La déclaration doit être déposée au plus tard le 1er juillet 2026. Elle règle environ 190 € de formalités, sans annonce légale. Si la mention est inscrite le 8 juin 2026, la période de deux ans expire en principe le 8 juin 2028.

Obligations comptables, fiscales et sociales pendant la mise en sommeil

Comptes annuels et déclaration de résultat

La société dormante continue à tenir une comptabilité. Elle doit enregistrer les frais bancaires, loyers, assurances, honoraires, amortissements et mouvements de trésorerie. Ses comptes annuels restent soumis à l’approbation des associés puis au dépôt au greffe dans les conditions prévues par les articles L.232-21 à L.232-23 du Code de commerce.

Une société soumise à l’impôt sur les sociétés dépose chaque année une déclaration 2065, même sans chiffre d’affaires. En présence d’un bénéfice résiduel, par exemple des intérêts financiers ou une reprise de provision, le taux normal d’IS est de 25 %. Le taux réduit de 15 % s’applique jusqu’à 42 500 € de bénéfice lorsque le chiffre d’affaires n’excède pas 10 millions d’euros, que le capital est entièrement libéré et qu’au moins 75 % de celui-ci est détenu par des personnes physiques ou des sociétés répondant à la même condition.

TVA et cotisation foncière des entreprises

La cessation temporaire totale doit être signalée au service des impôts des entreprises. Tant que le dossier TVA demeure actif, une société au régime réel normal transmet des déclarations CA3 portant la mention « néant ». L’arrêt des déclarations ne doit intervenir qu’après prise en compte de la situation par le service fiscal. Des dépenses conservant un lien avec l’exploitation future peuvent justifier le maintien des déclarations afin de suivre un crédit de TVA.

La cotisation foncière des entreprises n’est pas supprimée immédiatement. En application de l’article 1478 du CGI, l’inactivité temporaire n’est assimilée à une cessation qu’après 12 mois consécutifs sans activité. Une CFE peut donc rester due pendant la première année, sous réserve de la situation des locaux et de la base minimale fixée par la commune.

Protection sociale du dirigeant et dividendes

Le président de SAS ou de SASU non rémunéré ne verse pas de cotisations sociales au titre de son mandat. Il n’acquiert alors aucun droit supplémentaire à la retraite ni à l’assurance maladie par l’intermédiaire de la société. Le gérant majoritaire de SARL affilié au régime des travailleurs indépendants reste généralement redevable de cotisations minimales, souvent proches de 1 200 à 1 500 € par an selon sa situation. Sur une rémunération, les cotisations représentent couramment autour de 40 à 45 % du revenu net professionnel.

Des dividendes peuvent être distribués à partir de bénéfices antérieurs ou de réserves distribuables après approbation régulière des comptes. Pour un associé personne physique soumis au prélèvement forfaitaire unique, l’imposition atteint 30 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Une distribution ne doit jamais compromettre le paiement des dettes exigibles.

Sortir de la mise en sommeil avant l’expiration des deux ans

Déclarer la reprise d’activité

La reprise fait l’objet d’une nouvelle formalité de modification sur le guichet unique. La société indique sa date de redémarrage, son activité et l’adresse de l’établissement exploité. Si l’objet social couvre déjà l’activité reprise, aucune modification statutaire n’est nécessaire. Le greffe retire la mention de cessation temporaire et un nouvel extrait Kbis est délivré.

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Une activité différente impose de vérifier l’objet social, le code APE, les autorisations professionnelles, les assurances et, le cas échéant, le bail commercial. Une modification de l’objet social nécessite une décision des associés, une mise à jour des statuts et une annonce légale. Ces formalités augmentent le coût du redémarrage.

Dissoudre la société si aucune reprise n’est prévue

Lorsque le projet est abandonné, les associés peuvent voter une dissolution anticipée. La société entre alors en liquidation amiable, sous réserve de pouvoir payer toutes ses dettes. Le liquidateur réalise l’actif, règle le passif, établit les comptes de liquidation et demande ensuite la radiation au moyen de la formalité correspondant à l’ancien formulaire M4.

À défaut de reprise ou de dissolution après deux ans, le greffier peut prononcer une radiation d’office en application de l’article R.123-130 du Code de commerce, après information de la société. Cette radiation ne supprime ni les dettes ni la personnalité morale. Elle crée une situation irrégulière qui complique la gestion du compte bancaire, les démarches fiscales et toute reprise ultérieure.

Pièges et cas particuliers à contrôler

Les contrats en cours ne sont pas suspendus automatiquement. Le bail commercial, la domiciliation, les assurances, les abonnements, les emprunts et les garanties continuent selon leurs clauses. Un bail peut contenir une obligation d’exploitation effective. Une interruption prolongée expose alors la société à une résiliation ou à un refus de renouvellement.

La mise en sommeil ne constitue pas un motif autonome de rupture ou de suspension des contrats de travail. Une société employant encore du personnel doit maintenir les salaires et les déclarations sociales, organiser une rupture conforme au droit du travail ou envisager un autre dispositif légal. Déclarer une cessation totale tout en conservant une activité salariée régulière créerait une contradiction dans le dossier.

Une société dormante garde également son siège social. Si le contrat de domiciliation ou le bail prend fin, le transfert du siège doit être déclaré sans attendre. Les courriers du greffe, de l’URSSAF et du service des impôts envoyés à une ancienne adresse restent susceptibles de produire leurs effets.

• Vérifier la trésorerie disponible et l’absence de cessation des paiements.
• Recenser les contrats dont les échéances continuent pendant l’arrêt.
• Conserver une assurance couvrant les risques résiduels et les archives.
• Planifier l’approbation des comptes, la déclaration 2065 et le dépôt annuel.
• Fixer une alerte plusieurs mois avant l’échéance des deux ans.

Ce qu’il faut retenir

• La mise en sommeil d’une société dure au maximum 2 ans.
• La déclaration s’effectue dans un délai de 1 mois sur le guichet unique.
• Le coût administratif atteint environ 190 € en 2026, sans annonce légale.
• Les comptes annuels et la déclaration 2065 restent obligatoires.
• Une cessation des paiements doit être déclarée sous 45 jours.