La liquidation amiable : définition, condition et procédure à suivre

Les associés d’une société ne peuvent pas, par eux-mêmes, déterminer la fermeture de l’entreprise. La protection des intérêts des parties prenantes est assurée par le tribunal. Cependant, si la situation financière de la société est satisfaisante, elle peut entamer une dissolution volontaire. Création Entreprise France offre un dossier complet sur la clôture amiable qui répond aux questions suivantes :

• Qu’est-ce que la clôture amiable ?
• Pourquoi la dissolution volontaire est-elle avantageuse ?
• Quels sont les critères à respecter pour l’appliquer ?
• Comment fermer une entreprise à l’amiable ?

Signification de la liquidation amiable

La dissolution volontaire anticipée est le processus par lequel les membres d’une entreprise décident de mettre fin à ses activités avant la date prévue initialement. En principe, la durée de l’entreprise a été fixée dans les statuts constitutifs et ne peut être fermée avant l’expiration de la période (99 ans généralement).

La liquidation amiable est la seule exception à ce principe. Si certaines conditions sont réunies, les associés peuvent décider volontairement de liquider la société et de procéder à une dissolution volontaire anticipée.

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Avantages de la liquidation amiable

La liquidation amiable est intéressante car elle présente des avantages en termes de simplicité et de coût, liés l’un à l’autre.

Elle ne prévoit pas l’intervention des tribunaux, et permet à l’entreprise de choisir librement le liquidateur, qui peut être un dirigeant ou un associé. La procédure se déroule rapidement et le liquidateur peut être rémunéré gracieusement. En revanche, la liquidation judiciaire implique une rémunération du liquidateur et du mandataire judiciaire pour des prestations telles que la gestion du dossier, le traitement des créances, la vérification des créances salariales, la vente des actifs ou encore la répartition des produits de cession.

Quel est le critère requis pour une liquidation amiable ?

Une liquidation amiable ne peut être réalisée que si elle ne porte pas préjudice à quiconque. Elle est en effet mise en place afin de garantir la sécurité des créanciers. Elle supposerait donc que l’entreprise parvienne à régler toutes ses dettes. Pour cela, elle ne doit pas se trouver en état de cessation des paiements.

Le patrimoine de l’entreprise doit être suffisant pour acquitter toutes ses obligations. Il s’agit des immobilisations et des stocks à vendre, des créances à recouvrir et de la trésorerie à mobiliser. Les obligations incluent les dettes fournisseurs, fiscales, sociales et bancaires.

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Comment liquider son entreprise en douceur ?

Pour liquider de manière pacifique sa société, il faut d’abord la dissoudre à l’avance. Une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur doit déposer une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Il est important de noter que la personnalité morale de la société persistera pour les fins de liquidation, et même ensuite, tant qu’elle aura encore des droits et des obligations. Il est donc inutile, voire dangereux, de conclure prématurément une société.

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1ère étape : dissoudre de façon anticipée la société

La dissolution anticipée résulte d’une décision volontaire des actionnaires. Ils doivent se réunir et prendre cette initiative collectivement. Elle se matérialise par la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), donnant lieu à l’établissement d’un procès-verbal. Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, c’est à lui de prendre la décision. Il doit également l’inscrire sur un procès-verbal de décision de l’associé unique.

Les actionnaires ne décident pas seulement de dissoudre, ils doivent également désigner un liquidateur amiable, lui attribuer ses pouvoirs et éventuellement une rémunération. Il peut s’agir de l’un des actionnaires, de l’associé unique, ou du représentant légal de la société (gérant ou président par exemple). La dissolution entraîne l’arrêt des mandats sociaux : les dirigeants en sont dégagés.

À ce stade, le liquidateur doit accomplir de nombreuses formalités légales. Il a notamment pour mission de :

• Rédiger et envoyer pour publication une annonce légale de dissolution,
• Remplir une déclaration de modification de personne morale (formulaire M2),
• Faire enregistrer les exemplaires du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (supprimé depuis le 01/01/2021),
• Constituer un dossier et déposer une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce.

2ème étape : clôturer définitivement les opérations de liquidation

Une fois dissoute, la société entre immédiatement dans une période transitoire dite « de liquidation« . Tout au long de celle-ci le liquidateur a plusieurs missions. Il doit convoquer les actionnaires pour leur faire un compte rendu de sa mission (durée prévue). Puis, il doit lister les actifs, les évaluer et les vendre. Avec l’argent recueilli, il doit régler les dettes et rembourser les créanciers.

Si, pendant sa mission, le liquidateur amiable s’aperçoit qu’il ne pourra pas rembourser tous les créanciers sociaux, il doit demander l’ouverture d’une procédure collective.

Lorsqu’il a terminé ses travaux, le liquidateur amiable établit des comptes définitifs de liquidation. Il doit alors les soumettre à l’approbation des actionnaires, qu’il réunit en assemblée générale ordinaire. Ces derniers doivent, à cette occasion, lui accorder le quitus, le décharger de son mandat, constater le résultat de la liquidation et distribuer l’éventuel boni de liquidation.

À la fin de la procédure, le liquidateur doit :

• Rédiger et demander la publication d’une nouvelle annonce légale (dans le même journal que précédemment),
• Faire enregistrer le procès-verbal de clôture de la liquidation (uniquement en cas de boni pour une société pluripersonnelle),
• Remplir une déclaration de radiation d’une entreprise personne morale (formulaire M4),
• Certifier conformes les comptes de liquidation et les signer,
• Rassembler différents justificatifs et déposer une demande de radiation du RCS auprès du greffe.

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  Quelle est la définition de la liquidation amiable ?

  Réponse :

  La liquidation amiable est une procédure qui permet aux dirigeants d’une entreprise en difficulté de conclure un accord avec ses créanciers pour mettre fin à ses dettes et éviter une faillite judiciaire.

  Quelles sont les conditions à respecter pour mettre en place une liquidation amiable ?

  Réponse :

  Les conditions nécessaires à la mise en place d’une liquidation amiable sont les suivantes : l’entreprise doit être en difficulté financière, les créanciers doivent être d’accord sur la procédure et le plan de liquidation et des moyens suffisants doivent être disponibles pour payer les créanciers.

  Quelle est la procédure à suivre pour effectuer une liquidation amiable ?

  Réponse :

  La procédure à suivre pour effectuer une liquidation amiable consiste à préparer un plan de liquidation, à trouver des investisseurs pour financer le plan, à négocier et à conclure un accord avec les créanciers et à mettre en oeuvre le plan.